Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Poznaniu

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

P., dnia 24 marca 2016 r.

Sąd Okręgowy w Poznaniu XII Wydział Cywilny w następującym składzie:

Przewodniczący:SSO Małgorzata Małecka

Protokolant:stażysta K. M.

po rozpoznaniu w dniu 15 lutego 2016 r. w Poznaniu

sprawy z powództwa Syndyka Masy Upadłości Przedsiębiorstwa Budownictwa (...) Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w K.

przeciwko T. J.

- o ustalenie

I.  oddala powództwo;

II.  kosztami sądowymi, których nie miał obowiązku uiścić powód obciąża Skarb Państwa;

III.  kosztami procesu obciąża powoda i w związku z tym zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 10.857 zł, w tym 10.800 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

/-/ SSO Małgorzata Małecka

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 11 marca 2013 r. powód Syndyk Masy Upadłości Przedsiębiorstwa Budownictwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. w upadłości likwidacyjnej wniósł przeciwko pozwanemu T. J. o uznanie za bezskuteczną z mocy prawa w stosunku do masy upadłości umowy sprzedaży z dnia 29 marca 2012 r. przenoszącą prawo własności nieruchomości KW (...) oraz prawo wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej KW (...) wraz z prawem własności pobudowanych na tej nieruchomości budynków. Powód wniósł o zasądzenie od pozwanego kosztów procesu według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego w wysokości 7200 zł, oraz o zabezpieczenie roszczenia powoda poprzez wydanie postanowienia, ustanawiającego zakaz przenoszenia przez pozwanego prawa własności nieruchomości KW (...) w jakiejkolwiek formie prawnej, zakazu przenoszenia przez pozwanego prawa wieczystego użytkowania nieruchomości KW (...) wraz z prawem własności pobudowanych na tej nieruchomości budynków w jakiejkolwiek formie prawnej, nakazanie wpisania do KW (...) i KW (...) ostrzeżenia o toczącym się postępowaniu.

W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, iż T. J., będący od dnia zawiązania upadłej spółki do dnia 1 grudnia 2011 r. wspólnikiem, a do dnia 30 listopada 2011 r. członkiem jej zarządu, nabył na podstawie umowy sprzedaży z dnia 29 marca 2012 r. prawo własności nieruchomości KW (...) oraz prawo wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej KW (...) wraz z prawem własności pobudowanych na tej nieruchomości budynków za cenę 4.551.000 zł. Kwota ceny sprzedaży miała być zapłacona w ratach, przy czym ostatnia płatność (2.051.000 zł) miała być dokonana do 30 grudnia 2020 r. Sporządzony przez biegłego rzeczoznawcę w maju 2011 r. operat szacunkowy przedmiotowych nieruchomości ustalił wartość przedmiotowych nieruchomości na 15.930.000 zł. Powód wskazywał na znaczną różnice między tą sumą a kwotą sprzedaży, a także na nieuzasadnione rozłożenie płatności na raty. Wskazane okoliczności świadczą zdaniem powoda o tym, że przyjęta w akcie notarialnym cena sprzedaży została w sposób rażący zaniżona, ze szkodą dla masy upadłości oraz wierzycieli. Umowa sprzedaży została zawarta w okresie jednego roku poprzedzającego złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości powoda, co uzasadniało złożenie przez powoda pozwu.

W odpowiedzi na pozew z dnia 5 kwietnia 2013 r. pozwany T. J. wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego zgodnie z przedłożonym spisem kosztów, a w razie jego braku według norm prawem przepisanych.

W uzasadnieniu pozwany wskazał, że nie zaprzecza, że w dniu 29 marca 2012 zawarł z upadłą spółką umowę sprzedaży nieruchomości objętej KW (...) oraz prawa użytkowania wieczystego KW (...) za cenę 4.551.000 zł, z rozłożeniem na raty w sposób wskazany w pozwie. Potwierdził również to, że w okresie do dnia 1 grudnia 2011 r. był wspólnikiem upadłej spółki, a do 30 listopada 2011 r. jej wiceprezesem zarządu.

Pozwany zaprzeczył natomiast temu, że cena nieruchomości objętej KW (...) oraz prawa użytkowania wieczystego KW (...) nie była ceną rynkową. Zaprzeczył też w konsekwencji, że umowa z dnia 29 marca 2012 r. była umową bezskuteczną z mocy art. 127 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego. Pozwany wskazał, że operat szacunkowy z maja 2011 r., na którym opierał się powód, był nieaktualny w momencie zawierania przedmiotowych umów, a ponadto służył innym celom – zabezpieczeniu kredytu w banku. Podkreślił również, że obejmował on nie tylko sporne nieruchomości, ale także całą zorganizowaną część przedsiębiorstwa spółki wg stanu na maj 2011 r. Operat ten wykonany został metodą czynszową i opierał się na wyliczeniu czynszu dzierżawnego z umowy dzierżawy z dnia 3 grudnia 2010 r. zawartej między upadłą spółką, a spółką (...) S.A. z siedzibą we W.. Kryzys ekonomiczny i pogarszająca się sytuacja ekonomiczna upadłej spółki spowodowały konieczność obniżenia czynszu, będącego podstawą tych wyliczeń. Operat nie obejmował również zmian stanu prawnego nieruchomości, które dokonały się do marca 2012 r., a mianowicie prowadzonych postępowań egzekucyjnych, których łączna kwota przekraczała 1 mln zł.

W konsekwencji, jak wskazywał pozwany, cena nieruchomości ustalona przez strony była ceną rynkową, uwzględniającą sytuację ekonomiczną I kwartału 2012 r. oraz sytuację prawną i faktyczną upadłej spółki. Transakcja sprzedaży nie miała na celu pokrzywdzenie upadłej spółki, niekorzystnego rozporządzenia jej majątkiem, czy też ucieczki z majątkiem upadłej przed wierzycielami. Sprzedaż nieruchomości umożliwiła upadłej spółce na spłatę bieżących wierzycieli oraz uniknięcie kar umownych ze strony (...) S.A.

Dnia 18 marca 2013 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał postanowienie w którym zabezpieczył roszczenie powoda o ustalenie, iż Przedsiębiorstwo Budownictwa (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. zawarła z T. J. bezskuteczną z mocy art. 127 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego umowę sprzedaży z dnia 29 marca 2012 r. przenoszącą prawo własności nieruchomości zapisanej w KW (...) oraz prawo użytkowania nieruchomości gruntowej zapisanej w KW (...) wraz z prawem własności pobudowanych na tej nieruchomości budynków poprzez ustanowienie zakazu zbywania prawa własności nieruchomości zapisanej w KW (...) oraz wpisanie do księgi wieczystej ostrzeżenia o toczącym się niniejszym postępowaniu, oraz ustanowienie zakazu zbywania prawa użytkowania wieczystego nieruchomości zapisanej w KW (...) wraz z prawem własności budynków oraz wpisanie w księdze wieczystej ostrzeżenia o toczącym się niniejszym postępowaniu.

Strona pozwana wniosła zażalenie na powyższe postanowienie.

Postanowieniem z dnia 27 maja 2013 r. wydanym w sprawie o sygn. akt I ACz (...) S. A. w P. oddalił zażalenie.

W toku postępowania strony podtrzymały swoje stanowiska w sprawie.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Przedsiębiorstwo Budownictwa (...) sp. z o.o. (początkowo Przedsiębiorstwo Budownictwa (...) spółka z o.o.) zostało zarejestrowane 9 lutego 2007 r. pod numerem KRS (...).

Bezsporne, dokumenty na k. 106-110.

T. J. był od dnia zawiązania spółki do dnia 1 grudnia 2011 r. wspólnikiem , a do dnia 30 listopada 2011 r. wiceprezesem jej zarządu.

Bezsporne, dokumenty na k. 106-110.

W skład majątku spółki wchodziły prawo własności nieruchomości gruntowej, działka (...), Huta (...), gm. K., zarejestrowana w KW (...) w S. R.w T.V Wydział Ksiąg Wieczystych, oraz prawo wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej, działka nr (...), Huta (...), gm. K., zarejestrowana w PO1T/00012264/2 w S. R. w T. V Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z prawem własności pobudowanych na tej nieruchomości budynków.

Bezsporne, dokumenty na k. 24-104.

Dnia 3 grudnia 2010 r. (...) spółka z o. o. we W. i Przedsiębiorstwo Budownictwa (...) spółka z o.o. w Hucie (...) zawarły umowę dzierżawy, obejmującą nieruchomości, dla których są prowadzone księgi wieczyste (...), wraz z pobudowanymi na nich budynkami, a także licznymi rzeczami ruchomymi (maszyny i urządzenia), tworzącymi betoniarnię, linię mokrą, suchą, pakowania, urządzenia do składowania i transportu i inne. Umowa obejmowała również prawo do korzystania z oprogramowania sterowania linią produkcyjną i węzłem betoniarskim.

Przedsiębiorstwo (...) jest producentem kostki brukowej i prowadziło produkcje kostki na przedmiotowych gruntach. (...) jako dzierżawca miał prawo wykorzystywać i użytkować zarówno nieruchomości jak i ruchomości (w tym linię technologiczną) do produkcji kostki brukowej i innych elementów. Dzierżawca zatrudniał osoby pracujące wcześniej w Przedsiębiorstwie Budownictwa (...) spółce z o. o. Wydzierżawiający zobowiązał się do świadczenia usług dodatkowych związanych z prowadzoną działalnością przez dzierżawcę tj. usług transportowych i dostawy kruszywa.

Wartość zamówienia była gwarantowana do wartości 2.500.000 zł.

Wydzierżawiający ustanowił prawo pierwokupu na rzecz dzierżawcy.

Wartość rocznego czynszu netto wynosiła kwotę 1.920.000 zł za rok 2011 i 2012 r. W kolejnych latach roczny czynsz wyniósł 1.824.000 zł.

Umowę zawarto na okres 7 lat.

Bezsporne, do wód: umowa z 3.12.2010r. k. 32-369.

Dnia 20 maja 2011 r. na zlecenie pozwanego T. J. rzeczoznawca majątkowy L. F. (1) sporządziła operat szacunkowy i ustaliła wartość przedmiotowych nieruchomości objętych KW (...), KW (...) i KW (...) na 16.390.000 zł. Przedmiotem operatu były:

a)  prawo własności działki nr (...) o powierzchni 1,2 ha (KW (...))

b)  prawo własności działek nr (...) o powierzchni 1,49 ha i 341/2 o powierzchni 1,62 ha (KW (...))

c)  prawo użytkowania wieczystego działek nr (...) o powierzchni 814 m ² i 342/4 o powierzchni 4695m ² (KW (...))

d)  budynek socjalno-biurowy, budynek warsztatu z kotłownią, hala produkcyjna, hala suszarni, laboratorium, portiernia

e)  maszyny i urządzenia

f)  ogrodzenia

g)  utwardzone place i parkingi.

Operat został sporządzony w celu oszacowania wartości rynkowej nieruchomości dla zabezpieczenia kredytu w banku. Został wykonany za pomocą podejścia dochodowego i opierał się na wyliczeniu potencjalnego dochodu rocznego z czynszu dzierżawionego wynikającego z umowy dzierżawy z dnia 3 grudnia 2010 r. zawartej między Przedsiębiorstwem Budownictwa (...) sp. z o.o. w Hucie (...), a (...) spółką z o. o. we W.. Do wyliczenia operatu przyjęto niezmienny czynsz rynkowy o wysokości 160.000 zł na miesiąc.

Bezsporne, dowód: operat szacunkowy z dnia 20 maja 2011r. k. 476-5 48

W 2011 r. Komornik Sądowy w T. T. C. wszczął i prowadził na wniosek licznych wierzycieli Przedsiębiorstwa Budownictwa (...) sp. z o.o. w stosunku do nieruchomości (...) i (...) liczne postępowania egzekucyjne, o łącznej kwocie dochodzonych nieruchomości przekraczającej 1.000.000 zł. Spółka miała też liczne inne zobowiązania wobec podmiotów prywatnych i wobec Skarbu Państwa.

dowód; wypisy z ksiąg wieczystych k. 24 -89, zeznania świadk a H. S. na k. 449-451, zeznania świadka K. J. na k. 566-567.

Dnia 7 stycznia 2012 r. na potrzeby prowadzonego postępowania egzekucyjnego (...), biegły sądowy J. K. sporządził operat szacunkowy nieruchomości (...) i (...), zgodnie z którym wartość tych nieruchomości w styczniu 2012 r. była równa kwocie 3.733.300 zł netto.

dowód: operat szacunkowy z dnia 7 stycznia 2012r. k. 159-197

Na mocy porozumienia z dnia 28 marca 2012 r. Przedsiębiorstwo Budownictwa (...) Sp. z o.o .w Hucie (...), (...) S.A. we W. oraz T. J. ustalili, że w przypadku zakupu dzierżawionych nieruchomości przez T. J., spółka (...) S.A. nie będzie korzystała z prawa pierwokupu , a T. J. stanie się stroną umowy o dzierżawę z dnia 3 grudnia 2010 r. zamiast Przedsiębiorstwa Budownictwa (...) sp. z o.o.

dowód: porozumienie 1 do umowy z dnia 3 grudnia 2010r. k. 370-380.

T. J. nabył na podstawie umowy sprzedaży z dnia 29 marca 2012 r. zawartej w formie aktu notarialnego Rep. A nr (...) własność nieruchomości, dla której jest prowadzona księga wieczysta (...) oraz prawo wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej, dla której jest prowadzona księga wieczysta (...) wraz z prawem własności pobudowanych na tej nieruchomości budynków za kwotę 4.551.000zł brutto. Strony umówiły się, że cena zostanie zapłacona w ratach, przy czym ostatnia płatność w wysokości 2.051.000 zł do dnia 30 grudnia 2020 r.

dowód: umowa sprzedaży z dnia 29 marca 2012r. k. 8-23.

W dniu 3 lipca 2015r. biegły sądowy M. S. sporządził opinię na zlecenie Sądu i ustalił, że na dzień 29 marca 2012 r. wartość nieruchomości, dla której jest prowadzona księga wieczysta KW (...) oraz wartość prawa wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej, wraz z posadowionymi na niej budynkami przemysłowymi, dla której jest prowadzona księga wieczysta j (...), wynosiła łącznie kwotę 3.744.000 zł netto. Szacunek obejmował:

a)  zabudowaną nieruchomość gruntową składającą się z działek (...) o obszarze 0,5509 ha w użytkowaniu wieczystym do dnia 7 listopada 2094 r., zabudowaną budynkami przemysłowymi o powierzchni użytkowej 2.205,10 m ², zapisaną w KW (...)

b)  niezabudowaną nieruchomość gruntową stanowiącą działkę nr (...) o obszarze 1,2000 ha, zapisaną w KW nr (...).

Do określenia wartości rynkowej nieruchomości komercyjnej zastosowano podejście dochodowe, metodę inwestycyjną, technikę kapitalizacji prostej. Założono, że dochód będzie stały i generowany w długim okresie czasu. Wartość nieruchomości określono kapitalizując roczny dochód netto możliwy do uzyskania.

dowód: o pinia biegłego sądowego w dziedzinie szacowania nieruchomości i budownictwa z dnia 3 lipca 2015 r., k. 607-664.

Uzyskana ze sprzedaży kwota posłużyła na częściową spłatę zobowiązań Przedsiębiorstwa Budownictwa (...) spółki z o. o .w Hucie (...).

dowód: potwierdzenia wykonania operacji bankowych k. 206-251, 695-697 , z eznania świadk a H. S. k 450;

Postanowieniem z dnia 28 grudnia 2012 r.S. R. P. – S. M. w P. ogłosił (...) spółki z o. o .w K. (poprzednia nazwa Przedsiębiorstwo Budownictwa (...) spółka z o. o .w Hucie (...))

dowód: postanowienieS. R. P. – S. M.w P. z dnia 28.12.2012r. k. 6-7 alt, odpis pełny KRS nr (...) k. 106-110.

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie zebranego w sprawie materiału dowodowego w postaci dokumentów, zeznań świadków H. S. (k. 449-452), D. B. (k. 451-452) i K. J. (k. 566-567), opinii biegłego M. S. (k. 607-661) oraz zeznań stron: syndyka A. G. (k. 567-568) oraz pozwanego T. J. (k. 568-571).

Zgodnie z treścią art. 244 k.p.c. dokumenty urzędowe stanowią dowód tego co zostało w nich urzędowo zaświadczone. Zgodnie natomiast z treścią art. 245 k.p.c. dokumenty prywatne stanowią dowód tego, że osoba, która je podpisała, złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie. Zgromadzone w sprawie dokumenty nie były kwestionowane przez strony. Również Sąd nie znalazł podstaw, aby kwestionować zgromadzone w sprawie dokumenty urzędowe i prywatne z urzędu.

Wiarygodność kserokopii dokumentów również nie budziła wątpliwości Sądu. Mimo, że kserokopia nie jest dokumentem, a stanowi jedynie element twierdzenia strony o istnieniu dokumentu o treści odpowiadającej kserokopii, to w niniejszej sprawie żadna ze stron nie podniosła zarzutów kwestionujących istnienie określonych dokumentów prywatnych czy urzędowych.

Sąd dał wiarę zeznaniom świadka H. S., jednakże okazały się one tylko w niewielkim stopniu przydatne dla rozpoznania sprawy z uwagi na brak wiedzy co do okoliczności istotnych dla jej rozstrzygnięcia. H. S. była zatrudniona w Przedsiębiorstwie Budownictwa (...) spółce z o. o. w latach 2008-2012 (obecnie jest pracownikiem pozwanego). Zajmowała się w firmie księgowością. Świadek nie pamiętała szczegółów umowy zbywających sporne działki oraz organizacji przedsiębiorstwa w spornym okresie. Nie miała pełnej wiedzy o celach działania zarządu. Wiedziała jednak o trudnej sytuacji finansowej przedsiębiorstwa od 2009 r. i jej zdaniem działania zaradcze polegające na zbywaniu majątku ruchomego były daleko niewystarczające. Świadek nie znała też wartości sprzedawanych działek, a jedynie pamiętała o przeprowadzonej w 2011 r. wycenie, przekraczającej sumę sprzedaży. Świadek potwierdziła również, że po sprzedaży pozwany regulował zobowiązania finansowe spółki.

Sąd dał w całości wiarę również zeznaniom świadka D. B. , jednakże i one okazały się tylko w niewielkim stopniu przydatne dla rozpoznania sprawy z uwagi na brak wiedzy co do okoliczności istotnych dla jej rozstrzygnięcia. D. B. był kierownikiem działu handlowego Przedsiębiorstwa Budownictwa (...) sp. z o.o. od końca 2008 r. do lipca 2010 r., a na przełomie 2011 i 2012 r. - prezesem zarządu spółki. Jako prezes zarządu, świadek podpisał z pozwanym umowę sprzedaży z dnia 29 marca 2012r. D. B. nie był jednak pomysłodawcą sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego nieruchomości i nie miał pełnej wiedzy o transakcji, albowiem o wszystkim w firmie decydowali J. J. i pozwany. Głównym motywem sprzedaży było uzyskanie pieniędzy i nie sprzedawanie majątku w obce ręce. O cenie zadecydował T. J..

Zeznania świadka K. J. Sąd również ocenił jako mało przydatne dla rozstrzygnięcia sprawy, albowiem nie miał on pełnej wiedzy o funkcjonowaniu spółki, wartości działek i sposobie przeprowadzenia transakcji sprzedaży. Świadek nie był w Przedsiębiorstwie Budownictwa (...) spółce z o. o. zatrudniony, lecz do 2012r. był jej prokurentem. Świadek potwierdził trudną sytuację finansową spółki i konieczność poszukiwania źródeł finansowania jej zobowiązań.

Sąd w całości dał wiarę zeznaniom świadek A. G. , syndyka masy upadłości Przedsiębiorstwa Budownictwa (...) sp. z o.o., która w spójny, logiczny i obiektywny sposób przedstawiła okoliczności związane z przejęciem majątku i dokumentacji upadłego oraz powzięciem przez nią wiedzy co do istnienia operatu szacunkowego dotyczącego majątku upadłego sporządzonego przez L. F. (2) na kwotę ok. 16.000.000 zł oraz aktualnego stanu masy.

Sąd dał również wiarę zeznaniom pozwanego T. J. , co do trudnej sytuacji finansowej Przedsiębiorstwa Budownictwa (...) sp. z o.o. oraz rynkowej ceny, za jaką doszło do sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z prawem własności posadowionych na niej budynków. Zeznania pozwanego co do trudnej sytuacji finansowej Przedsiębiorstwa Budownictwa (...) sp. z o.o. firmy znajdują potwierdzenie zarówno w zeznaniach wszystkich świadków, jak również w fakcie ogłoszenia przez S. R. P. S. M. w P. upadłości likwidacyjnej firmy w dniu 28 grudnia 2012r. Treść opinii biegłego sądowego M. S. potwierdziła natomiast, iż cena za sprzedaż nieruchomości była ceną rynkową.

Ustalając powyższy stan faktyczny Sąd oparł się również na opinii biegłego sądowego w dziedzinie szacowania nieruchomości i budownictwa M. S.. Do określenia wartości rynkowej nieruchomości komercyjnej biegły zastosował podejście dochodowe, metodę inwestycyjną, technikę kapitalizacji prostej. Założył, że dochód będzie stały i generowany w długim okresie czasu. Wartość nieruchomości określił kapitalizując roczny dochód netto możliwy do uzyskania. Biegły po określeniu cech mających wpływ na wartość nieruchomości, takich jak: położenie nieruchomości, stan techniczny budynku, kształt i wielkość działki, zagospodarowanie, występowanie budynków garażowych, gospodarczych i innych obiektów, ogrodzenia, powierzchnia budynków i infrastruktura, dokonał analizy transakcji porównawczych z rynku lokalnego i ustalił trzy nieruchomości porównawcze, które następnie posłużyły do wyceny wartości przedmiotowej nieruchomości.

Wyjaśniając przed Sądem, biegły M. S. podtrzymał w całości sporządzoną przez siebie opinię, a nadto zaznaczył, że ustalona przez niego wartość nieruchomości to wartość netto.

Biorąc zatem powyższe pod uwagę, Sąd uznał opinię biegłego za w pełni wiarygodną oraz przydatną dla ustalenia stanu faktycznego sprawy, uwzględniając, że opinia została sporządzona przez osobę kompetentną, dysponującą odpowiednim zasobem wiedzy w dziedzinie w której sporządził opinię. Opinia jest konsekwentna, jednoznaczna i stanowcza, a nadto została wydana z uwzględnieniem całokształtu zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i badań własnych biegłego. Biegły w sposób szczegółowy przedstawił w swojej opinii przesłanki, na których się oparł formułując końcowe wnioski. Zaprezentowane w nich ustalenia poparte zostały rzeczową, logiczną i zgodną z zasadami poprawnego wnioskowania argumentacją, co pozwala stwierdzić, że ich autor dysponuje rzetelną wiedzą specjalistyczną w swojej dziedzinie i pozwala ją uznać za pełną i kompletną.

Z uwagi na powyższe, Sąd oddalił wniosek powoda o przeprowadzenie przez biegłego dodatkowych badań obejmujących cały kraj w poszukiwaniu nieruchomości, tak samo jak tych objętych sporem, zabudowanych węzłem betoniarskim i sporządzenia na ich podstawie uzupełniającej opinii, wobec nieprzydatności tych badań dla rozstrzygnięcia sprawy, wątpliwości biegłego co do technicznej możliwości uzyskania danych co do transakcji sprzedaży nieruchomości, których przedmiotem byłyby jedynie węzły betoniarskie, jak również z uwagi na to, że wpłynęłoby to na istotne przedłużenie postepowania.

Sąd pominął dowód z przesłuchania w charakterze świadka J. J., jako że świadek faktycznie nie stawił się celem przesłuchania na rozprawę w dniu 21 lipca 2014r. ( po odnotowaniu jego obecności przez Przewodniczącą samowolnie opuścił sąd), natomiast Sąd zastrzegł, iż jest to ostateczny termin jego przesłuchania.

Sąd oddalił również wnioski dowodowe strony pozwanej o przesłuchanie w charakterze świadków L. F. (1) i J. K. w zakresie przygotowanych przez nich operatów szacunkowych nieruchomości z dnia 7 stycznia 2012 r. i 20 maja 2011 r.

Operaty zostały przygotowane rzeczowo i w wystarczający sposób wyjaśniały metodologię szacowania. Rozbieżności w szacunkach zostały też wystarczająco wyjaśnione w toku postępowania sądowego.

Sąd zważył, co następuje:

W niniejszej sprawie powód wnosił o ustalenie, iż umowa sprzedaży z dnia 29 marca 2012r. zawarta pomiędzy Przedsiębiorstwem Budownictwa (...) Sp. z o.o. a pozwanym T. J. jest bezskuteczna z mocy prawa w stosunku do masy upadłości.

Poza sporem między stronami było, że doszło do zawarcia powyższej umowy sprzedaży nieruchomości stanowiącej własność Przedsiębiorstwa Budownictwa (...) sp. z o.o. w K., a także, że postanowieniem z dnia 28 grudnia 2012r. S. R. P. S. M. w P. ogłosił (...) sp. z o.o. w K..

Spór między stronami skupił się wokół ustalenia, czy wartość sprzedanej nieruchomości w rażącym stopniu przewyższa wartość uzyskanej przez upadłego ceny. Nadto strony pozostawały w sporze odnośnie tego, czy rozłożenie płatności na raty, przy czym ostatnia płatność w wysokości 2.051.000 zł miała być dokonana do dnia 30 grudnia 2020 r., wpłynęło na wartość uzyskanego przez upadłego świadczenia.

Jako podstawę prawną żądania powód reprezentowany przez pełnomocnika procesowego wskazał przepis art. 127 ust 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze. Zgodnie ze wskazanym przepisem bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej.

Wskazać należy, że instytucja bezskuteczności z mocy prawa czynności upadłego podyktowana jest względami ochrony wierzycieli upadłościowych. Bezskuteczność w stosunku do masy upadłości oznacza w istocie bezskuteczność w stosunku do wszystkich wierzycieli upadłościowych. Bezskuteczność czynności upadłego określona w art. 127 istnieje z mocy samego prawa, jako skutek ogłoszenia upadłości dłużnika. Ewentualny wyrok sądu stwierdzający ową bezskuteczność ma deklaratywny charakter. Czynności określone w art. 127-130 za krzywdzące uznaje sama ustawa. Przepisy o bezskuteczności czynności upadłego są regulacją szczególną w stosunku do przepisów o skardze pauliańskiej. Wynika to m.in. z art. 131, który stanowi, że w kwestiach nieuregulowanych w art. 127-130 do zaskarżania czynności prawnych upadłego dokonanych z pokrzywdzeniem wierzycieli stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego o skardze paulińskiej. (por. Komentarz do art. 127 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze, [w:] A. Jakubecki, F. Zedler, Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz, Zakamycze, 2003).

Warunkiem bezskuteczności jest nieodpłatność czynności albo rażąca niewspółmierność odpłatności w stosunku do wartości świadczenia upadłego. Bezskuteczne z mocy prawa są zatem także czynności, na podstawie których świadczenie upadłego w rażącym stopniu przewyższa wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego albo zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej. Nie każda więc dysproporcja wartości świadczenia upadłego i drugiej strony czynności prowadzi do nieważności czynności, lecz tylko taka, która ma rażący charakter. Punktem odniesienia dla oceny w tym przedmiocie powinny być przeciętne ceny, stawki, prowizje itp. stosowane w obrocie przy dokonywaniu takich samych lub podobnych czynności prawnych. (por. Komentarz do art. 127 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze, [w:] A. Jakubecki, F. Zedler, Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz, Zakamycze, 2003).

W niniejszej sprawie jak ustalono powyżej pozwany nabył na podstawie umowy sprzedaży z dnia 29 marca 2012 r. prawo własności nieruchomości KW (...) oraz prawo wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej (...) wraz z prawem własności pobudowanych na tej nieruchomości budynków za kwotę 4.551.000 zł Kwota ceny sprzedaży miała być zapłacona w ratach, przy czym ostatnia płatność w wysokości 2.051.000 zł miała być dokonana do dnia 30 grudnia 2020 r.

Strona powodowa powołując się na sporządzony 20 maja 2011 r. przez rzeczoznawcę majątkowego L. F. (1), wskazywała, że kwota ta jest rażąca niewspółmierna w stosunku do wartości świadczenia upadłego. Zdaniem syndyka, cena zapłacona przez T. J. była nierynkowa i mogła wynikać z powiązań rodzinnych w przedsiębiorstwie. Zgodnie z operatem szacunkowym wartość nieruchomości objętych KW (...), KW (...) i KW (...) określono na 16.390.000, zł.

Celem ustalenia powyższej okoliczności Sąd przeprowadził dowód z opinii biegłego sądowego rzeczoznawcy majątkowego, który określił, że w dniu 29 marca 2012 r. wartość własności nieruchomości KW (...) oraz prawa wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej (...) wraz z posadowionymi na niej budynkami, według poziomu cen z 29 marca 2012 r. wynosiła 3.744.000 zł netto (4.605.120 zł brutto). Jak wskazywano wyżej, do określenia wartości rynkowej nieruchomości komercyjnej zastosowano podejście dochodowe, metodę inwestycyjną, technikę kapitalizacji prostej. Założono, że dochód będzie stały i generowany w długim okresie czasu. Wartość nieruchomości określono kapitalizując roczny dochód netto możliwy do uzyskania.

Porównując zatem cenę sprzedaży ustaloną przez strony umowy z dnia 29 marca 2012 r. (4.551.000 zł brutto) i wycenę dokonaną przez biegłego sądowego (4.605.120 zł brutto), wskazać należy, że zapłacona kwota była do niej zbliżona. Nie może być więc mowy o rażącej niewspółmierności odpłatności w stosunku do wartości świadczenia upadłego.

W toku postępowania, ustalono źródła rozbieżności w szacowaniach wartości majątku upadłej spółki. Operat szacunkowy opracowany przez rzeczoznawcę majątkowego L. F. (1) obejmował, oprócz nieruchomości będących przedmiotem spornej umowy, również inne składniki majątku spółki, a mianowicie:

a)  Prawo własności działki nr (...) o powierzchni 1,2 ha (KW (...))

b)  Prawo własności działek nr (...) o powierzchni 1,49 ha i 341/2 o powierzchni 1,62 ha (KW (...))

c)  Prawo użytkowania wieczystego działek nr (...) o powierzchni 814 m ² i 342/4 o powierzchni 4695m ² (KW (...))

d)  Budynek socjalno-biurowy, budynek warsztatu z kotłownią, hala produkcyjna, hala suszarni, laboratorium, portiernia

e)  Maszyny i urządzenia

f)  Ogrodzenia

g)  Utwardzone place i parkingi.

Przy opracowaniu operatu stosowano również odmienną metodologię, inny był też cel szacowania (uzyskanie zabezpieczenia kredytu). Operat wykonany został za pomocą podejścia dochodowego i opierał się na wyliczeniu potencjalnego dochodu rocznego z czynszu dzierżawionego wynikającego z umowy dzierżawy z dnia 3 grudnia 2010 r. zawartej między Przedsiębiorstwem Budownictwa (...) sp. z o.o., a spółką (...) S.A. z siedzibą we W.. Do wyliczenia operatu przyjęto niezmienny czynsz rynkowy o wysokości 160.000 zł na miesiąc. Zarówno czynsz, jak i kondycja finansowa spółki uległy jednak zmianie.

Wartość nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz z posadowionymi na nim budynkami, które były przedmiotem umowy sprzedaży z dnia 29 marca 2012r. wyceniona w dniu 7 stycznia 2012 na potrzeby prowadzonego postępowania egzekucyjnego KM 972/11 przez biegłego sądowego J. K. na kwotę 3.733.300 zł (4.591.959 zł brutto), również jest zbieżna z ceną ustaloną przez upadłego i pozwanego w/w umowie. (operat szacunkowy sporządzony prze biegłego obejmował więcej gruntów niż objętych umową między upadłym a pozwanym, dlatego łączna wartość nieruchomości została ustalona na kwotę 5.389.900 zł netto).

Biorąc pod uwagę powyższe, brak jest podstaw do uznania, że zaszły przesłanki wskazane w art. 127 ust 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze. Cenę zapłaconą przez pozwanego należy uznać za cenę rynkową, a rozłożenie jej na raty nie można uznać za przejaw rażącej dysproporcji pomiędzy wartością świadczenia otrzymanego przez upadłego a wartością świadczenia uzyskanego przez osobę trzecią - pozwanego. Ponadto, wobec cofnięcia przez powoda wniosku o przeprowadzenie dowodu z opinii z zakresu finansów oraz rachunkowości strona powodowa nie wykazała, by fakt rozłożenia płatności ceny na raty miał wpływ na wysokość realnie otrzymanego świadczenia przez upadłego. Wobec powyższego, na podstawie powołanego wyżej przepisu, Sąd oddalił powództwo w całości (punkt I wyroku).

O kosztach Sąd orzekł w punkcie II wyroku.

Sąd obciążył Skarb Państwa kosztami, których powód nie miał obowiązku ponieść (art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych). Pozostałymi kosztami, na zasadzie art. 98 kpc, Sąd obciążył powoda, jako stronę przegrywającą niniejszą sprawę i zasądził od niego na rzecz pozwanego kwotę 10.857 zł (17 zł opłata skarbowa od pełnomocnictwa, 7.200 zł koszty zastępstwa procesowego za I instancję, 40 zł opłata sądowa od zażalenia i 3.600 zł koszty zastępstwa procesowego za postepowanie zażaleniowe.

/-/ SSO Małgorzata Małecka

ZARZĄDZENIE

1.  Notować (uwzględniając urlop wypoczynkowy s. ref.),

2.  Odpis wyroku wraz z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikom stron,

3.  Za 21 dni bądź z apelacją.

P., 15 kwietnia 2016r. /-/ SSO Małgorzata Małecka