Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Poznaniu

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 listopada 2014 r.

Sąd Okręgowy w Poznaniu - Wydział I Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Anna Goździewicz

Protokolant: st. sekr. sąd. Blandyna Kaczmarek

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 15 października 2014 r. w Poznaniu

sprawy z powództwa (...) z siedzibą w A.

przeciwko L. F. i B. F.

o zapłatę

1.  Uchyla nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym przez Sąd Okręgowy w Poznaniu dnia 25 października 2013r. w sprawie o sygn. akt INc 396/13 i powództwo oddala w całości.

2.  Kosztami postępowania obciąża powoda i związku z tym:

a)  nakazuje ściągnąć od powoda na rzecz Skarbu Państwa Sądu Okręgowego w Poznaniu kwotę 338,59 zł tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych;

b)  zasądza od powoda na rzecz pozwanych po połowie kwotę 38.260 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.

SSO Anna Goździewicz

IC 3502/13

UZASADNIENIE

Powódka (...) z siedzibą w A.wniosła pozew przeciwko L. F.i B. F.o zapłatę solidarnie kwoty 632.678,11 zł wraz z odsetkami ustawowymi za okres od 2.09.2013 r. do dnia zapłaty i kosztami procesu.

W uzasadnieniu pozwu powódka podała, że jest w posiadaniu weksla własnego wystawionego przez pozwanych /k. 2-4/

Nakazem zapłaty wydanym w dniu 15.10.2013 r. w postępowaniu nakazowym Sąd nakazał pozwanym, by zapłacili solidarnie na rzecz powódki w terminie dwóch tygodni kwotę 632.678,11 zł wraz z 15.126 zł tytułem kosztów procesu. /k. 39/

Pozwani wnieśli zarzuty od nakazu zapłaty, domagając się jego uchylenia nakazu zapłaty i oddalenia powództwa oraz zwrotu kosztów procesu.

Pozwani zarzucili, że weksel jest nieważny, bowiem nieprawidłowo została wpisana data jego wystawienia (200619 r.), a nadto został on podpisany nie przez wystawcę, którym była spółka (...) S.A., lecz przez poręczycieli (pozwanych). Pozwani zarzucili ponadto, że weksel (będący pierwotnie wekslem in blanco) został wystawiony niezgodnie z deklaracją wekslową, albowiem porozumienie stron obejmowało prawo powódki do uzupełnienia weksla kwotą zobowiązania wynikającego z jednej tylko umowy handlowej z dnia 22.05.2006 r., powódka zaś wypisała weksel na kwotę będącą sumą wszystkich zobowiązań spółki (...) S.A.z różnych umów handlowych. Pozwani podnieśli także zarzut nieistnienia zobowiązania zabezpieczonego wekslem gwarancyjnym, wskazując, że zobowiązanie to (z umowy powódki ze spółką (...) S.A.z dnia 22.05.2006 r.) wygasło wskutek całkowitego rozliczenia się przez strony. Na koniec pozwani podnieśli zarzut przedawnienia roszczenia. /k. 48-57/

W odpowiedzi na zarzuty pozwanych powódka wskazała, że pozwani nie mają racji, twierdząc, że weksel został wystawiony przez inną osobę niż wystawca, którym jakoby miała być spółka (...) S.A. Powódka podkreśliła, że podpisy osób widniejących na wekslu są wyraźne i jednoznaczne, a w treści weksla nie ma żadnych wskazówek, które kazałyby uznawać pozwanych jedynie za poręczycieli. Powódka zaznaczyła, że pozwani od wielu lat prowadzą działalność gospodarczą i uczestniczą w obrocie prawnym, a nadto wielokrotnie podpisywali już weksle, nie mogą się zatem powoływać na brak doświadczenia w tej dziedzinie. Powódka wyjaśniła również, że na zabezpieczenie tego samego zobowiązania wystawione zostały w tym samym dniu jednocześnie dwa weksle: jeden przez spółkę (...) S.A., drugi zaś przez pozwanych, przy czym każdy z wystawców zaciągnął odrębny dług wekslowy. Podkreśliła, że przedmiotowy weksel nie może być uznany za nieważny z uwagi na brak skreślenia cyfr „19…” wskazujących na pierwsze dwie cyfry jakiegoś roku w XX wieku, albowiem wykładni jego treści należy dokonać w sposób logiczny, rozsądnie pojmując jego tekst i rozsądnie oceniając wygląd całości dokumentu. Powódka zaprzeczyła twierdzeniu pozwanych, jakoby przedmiotowy weksel miał zabezpieczać wyłącznie zobowiązania z umowy z dnia 22.05.2006 r. Zdaniem powódki, weksel ten miał zabezpieczać także zobowiązania z późniejszych umów, o czym świadczy brak zwrotu weksla przez powódkę z chwilą wygaśnięcia umowy z dnia 22.05.2006 r., jak i brak domagania się przez pozwanych zwrotu weksla. Powódka zaznaczyła, że ograniczenie zobowiązania wekslowego jedynie do umowy z dnia 22.05.2006 r. nie wynikało z żadnej z umów, a z uwagi na formalny charakter tego zobowiązania nie jest dopuszczalne badanie rzeczywistej woli stron na podstawie art. 65 § 1 k.c. Podkreśliła, że z żadnego dokumentu nie wynika, by weksel miał stanowić zabezpieczenie roszczeń wynikających z jakiejś konkretnej umowy, bowiem strony były zgodne co do tego, że ma on zabezpieczać wszelkie roszczenia powódki względem spółki (...) S.A. Zaznaczyła ponadto, że do weksla z wystawienia pozwanych nie została sporządzona żadna deklaracja wekslowa ograniczająca uprawnienia posiadacza weksla do jego wypełnienia, a zatem pozwani nie mogą powoływać się na zarzuty wypełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem stron. Z ostrożności procesowej powódka wyjaśniła, że dochodzona pozwem kwota długu została uznana przez spółkę (...) S.A. poprzez potwierdzenie salda z dnia 28.08.2013 r. Ustosunkowując się do zarzutu przedawnienia, powódka zaznaczyła, że jej wierzytelność stała się wymagalna w 2013 r. (dotyczy faktur za okres od maja do czerwca 2013r.) i w tym samym roku weksel został przedstawiony do zapłaty, a zatem roszczenie objęte wekslem nie jest jeszcze przedawnione. /k. 166-174/

W replice na pismo powódki pozwani ponownie zaprzeczyli, by podpisali weksel jako jego wystawcy, zaznaczając, że ich wolą było zaciągnięcie zobowiązania wekslowego jako poręczyciele. Pozwani zarzucili, że powódka wprowadziła ich podstępnie w błąd, przedstawiając do podpisu dwa niezależne od siebie weksle, podczas gdy strony uzgodniły, iż jedynie spółka (...) S.A. będzie wystawcą weksla, zaś pozwani podpiszą się jako poręczyciele. L. i B. małżonkowie F. podkreślili przy tym, że obowiązkiem powódki był zwrot weksla po wygaśnięciu zobowiązań z umowy z dnia 22.05.2006 r., a zatem zatrzymanie weksla przez powódkę dowodzi jej złej woli. O nieuczciwych zamiarach powódki miałoby też świadczyć wytoczenie dwóch niezależnych powództw zarówno przeciwko spółce (...) S.A., jak i przeciwko pozwanym. Zaznaczyli przy tym, że z powódką nigdy nie łączył ich żaden stosunek podstawowy, który mógłby się stać cuasą do zaciągnięcia przez nich zobowiązania wekslowego w charakterze wystawców. Pozwani podkreślili, że podpisany przez nich weksel był w chwili wystawienia wekslem in blanco, a zatem - wbrew stanowisku powódki - do ustalenia treści porozumienia wekslowego znajduje zastosowanie art. 65 k.c. Zaprzeczyli, by z faktu nie wystawiania weksli do kolejnych umów łączących powódkę ze spółką (...) S.A. można było wywodzić ustne porozumienie stron procesu co do przedłużenia obowiązywania weksla także w odniesieniu do zobowiązań z późniejszych stosunków umownych. Podkreślili, że gdyby wolą powódki i spółki (...) S.A. rzeczywiście było przedłużenie mocy gwarancyjnej weksla także na kolejne umowy, to taki zapis znalazłby się na pewno w treści umowy z dnia 15.03.2011 r., a nie ograniczono by się do jedynie ogólnego wskazania, że celem zabezpieczenia spółka (...) S.A. wystawi powódce weksel gwarancyjny. /k. 220-246/

Sąd ustalił, co następuje:

W dniu 22.05.2006 r. w W.powódka zawarła umowę o współpracę handlową ze spółką (...) S.A.z siedzibą w B.. W umowie tej pozwaną określano mianem „Klient Specjalny”, na określenie zaś samej umowy posługiwano się słowem „Umowa”, zapisywanym z wielkiej litery. Prezesem zarządu spółki (...) S.A.upoważnionym do jednoosobowej reprezentacji był w tym okresie pozwany B. F., który podpisał umowę, działając w imieniu spółki.

W § 5 umowy z dnia 22.05.2006 r. wskazano, że „celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń (...)wynikających z Umowy” Klient Specjalny udzieli zabezpieczeń na warunkach określonych w załączniku B.

W załączniku B strony umowy zawarły postanowienie, zgodnie z którym „celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń (...)wynikających z Umowy Klinet Specjalny udzieli poniższych zabezpieczeń: wystawi na rzecz (...)weksel in blanco bez protestu i upoważnia (...)dla wypełnienia weksla, do wysokości kwoty zadłużenia Klienta Specjalnego względem (...)”.

Umowa handlowa z 22.05.2006 r. została zawarta na czas określony do dnia 31.12.2009 r. /bezsporne, a nadto dowód: umowa z dnia 22.05.2006 r. wraz z załącznikiem B – k. 67-70/

W związku z podpisaniem umowy z dnia 22.05.2006 r. B. F., działając jako prezes zarządu spółki (...) S.A., podpisał deklarację wekslową, w której treści wskazano, iż spółka (...) składa do dyspozycji powódki „weksel in blanco ze swojego wystawienia opatrzony stosownymi podpisami na zabezpieczenie zapłaty należności za dostarczone towary na podstawie Umowy Handlowej z dnia ...”, a nadto zaznaczono, że wystawca weksla upoważnia powódkę do wypełnienia weksla in blanco w każdym czasie w razie opóźnienia w zapłacie należności za dostarczone towary „na podstawie ww. umowy” oraz do wypełnienia na sumę wekslową do wysokości zadłużenia, nie więcej jednak niż do kwoty 900.000 zł. /dowód: deklaracja wekslowa – k. 127/

W dniu 22.05.2006 r.w W. powódce zostały wręczone dwa weksle, które zostały sporządzone z użyciem urzędowych blankietów. Na każdym z tych formularzy, w miejscu przeznaczonym do wpisywania daty, widniały nadrukowane oznaczenia „19_______ r.”.

Jeden z weksli został podpisany przez B. F. działającego w imieniu spółki (...) S.A., drugi zaś podpisali L. i B. małżonkowie F., działając we własnym imieniu. Pozwani nie uczynili na dokumencie weksla żadnych dodatkowych wzmianek w szczególności zaś wzmianek o tym, by zaciągali zobowiązanie wekslowe jako poręczyciele. Oba weksle w chwili ich wystawienia i wręczenia powódce miały postać weksli „in blanco”. /częściowo bezsporne, a nadto dowód: weksel z dnia 22.05.2006 r. podpisany przez pozwanych – k. 23 oraz kopia weksla z dnia 22.05.2006r. wystawiony przez (...) S.A. k. 126/

B. F. był prezesem zarządu spółki (...) S.A. do 2007 r., a następnie został jej wiceprezesem, którym był do 2009 r. /bezsporne, potwierdzone zeznaniami świadka K. B. – k. 660-662/

Umowa handlowa z dnia 22.05.2006 r. została zawarta na okres do dnia 31.12.2009 r. W międzyczasie strony zawierały dalsze umowy dotyczące współpracy, które obowiązywały do 28.02. 2010r., a następnie, zgodnie z podpisanymi aneksami, do 31.07.2010r. Umowy te zostały całkowicie rozliczone przez strony i spółka (...) S.A. nie miała wówczas żadnych zobowiązań wobec powódki.

Nowa umowa została zawarta w dniu 15.03.2011 r. Spółkę (...) S.A.reprezentowali wówczas P. G.i H. B..

Podobnie jak w umowie z dnia 22.05.2006r. w umowie z 15.03.2011r. (załącznik nr 3 k. 108v akt) przewidziano zabezpieczenie wekslowe. Faktycznie spółka nie wystawiała jednak żadnych nowych weksli. Powódka dysponowała wekslami podpisanymi przy zawieraniu umowy z 22.05.2006r. i liczyła na to, że chronią one także zobowiązania wynikające z umowy z dnia 15.03.2011r. /bezsporne, potwierdzone umową z dnia 15.02.2011 r. wraz z załącznikami – k. 95-124 oraz zeznaniami świadków P. G.– k. 661-662 i J. D. – k. 657-659/

W okresie maja i czerwca 2013r. spółka (...) S.A. popadła w zadłużenie wobec powódki. W związku z powyższym powódka wypełniła weksle wręczone jej przy zawarciu umowy z dnia 22.05.2006 r., wystawiony przez pozwanych oraz przez spółkę (...) S.A. każdy na kwotę 632.678,11 zł. i oznaczając w nim w termin wykupu do dnia 10.07.2013 r. Następnie wysłała pozwanym wezwanie do zapłaty, domagając się wykupu weksla we wskazanym terminie. /dowód: weksel – k. 23, wezwanie do wykupienia weksla – k. 24/

Aktualnie w Sądzie Okręgowym w Poznaniu toczą się dwie sprawy o zapłatę z weksla z powództwa (...): jedna przeciwko spółce (...) S.A.(pod sygn. IX GNc 1058/13), druga zaś przeciwko L.i B.małżonkom F.. /bezsporne/

Do ustalenia stanu faktycznego Sądowi posłużyły głównie dokumenty, których autentyczność nie była kwestionowana przez żadną ze stron.

Zeznania świadka A. S. (pracownika powódki) Sąd uznał za wiarygodne w całości i przydatne do poczynienia ustaleń faktycznych, jednakże wyłącznie odnośnie ogólnej praktyki stosowanej przez powódkę w umowach z klientami. Zeznania te nie mogły natomiast posłużyć do ustalenia faktów związanych ze współpracą powódki i spółki (...) S.A. i wystawieniem przedmiotowych weksli, bowiem świadek w ogóle nie posiadał wiedzy na temat okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. A. S. wyraźnie podkreślał, że nie pamięta, czy w ogóle uczestniczył w podpisywaniu umowy z dnia 22.05.2006 r., stwierdził też, że wydaje mu się, iż nie uczestniczył w zawarciu umowy pisemnej z dnia 15.03.2011 r., przy której to zawieraniu strony miałyby przedłużyć obowiązywanie wcześniej wystawionych weksli. Świadek ten nie wypowiedział się przy tym w ogóle co do konkretnych okoliczności związanych z wystawieniem weksli zabezpieczających zobowiązania spółki (...) S.A., a jedynie nakreślił ogólną praktykę stosowaną przez powódkę w stosunkach z jej klientami i powołał się na swoje przypuszczenia co do współpracy powódki ze spółką (...) S.A. A. S. twierdził jedynie, że w firmie jest ogólna, stosowana w odniesieniu do wszystkich klientów, „praktyka, że raz wystawione weksle przechodzą na zabezpieczenie kolejnych umów”. Potwierdził przy tym, iż w powodowej spółce nie było „takiej zasady, by przy każdej umowie wystawiać kolejne weksle”. Świadek nie wypowiedział się też kategorycznie co do tego, czy ta ogólna praktyka została zastosowana w odniesieniu do spółki (...) S.A., wskazując jedynie, że wydaje mu się, iż dotyczyła ona również tej spółki.

Za pozbawione mocy dowodowej należało natomiast uznać twierdzenie świadka A. S., że każdego z klientów informował o „przejściu” weksli na zabezpieczenie nowo zawieranej umowy. Należy w szczególności podkreślić, że świadek nie twierdził kategorycznie, by informował o tym także przedstawicieli spółki (...) S.A., (mówił bowiem o klientach w ogólności), w innym zaś miejscu stwierdził, że wydaje mu się, iż w ogóle nie uczestniczył w zawieraniu umowy z dnia 15.03.2011 r., przy której podpisywaniu musiałyby najpóźniej zapaść uzgodnienia co do dalszego obowiązywania wcześniej wystawionych weksli. Należy przy tym zaakcentować, iż świadek ten w ogóle nie odnosił się do zobowiązania wekslowego pozwanych, a jedynie twierdził, iż podczas zawierania nowych umów informował klientów o przejściu weksli na zabezpieczenie nowych zobowiązań. Z relacji świadka należało zatem wnosić, że nawet gdyby powódka zawarła umowę ustną ze spółką (...) S.A. co do przedłużenia mocy gwarancyjnej wystawionego przez nią weksla, to i tak nie prowadziła rozmów na ten temat z małżonkami F. jako wystawcami drugiego z weksli.

Na wiarę w przeważającej części zasługiwały również zeznania świadka J. D.(pracownika powodowej spółki). Również ten świadek nie uczestniczył w podpisywaniu umów ze spółką (...) S.A., ani też nie było go przy wręczaniu weksli. Również on opierał swoje przeświadczenie o przedłużeniu mocy gwarancyjnej weksli na nowe zobowiązania z kolejnych umów na praktyce stosowanej przez powódkę wobec swoich klientów. J. D.podkreślał, że z pewnością musiało dojść do porozumienia kontrahentów w przedmiocie „przejścia” weksli na kolejne zobowiązania, swoją tezę wyjaśniał jednakże wyłącznie tym, iż spółka (...) S.A.nie zwracała się nigdy o zwrot weksli, a nadto tym, że ma na ten temat „zdecydowane przeświadczenie”. Sąd miał jednakże na względzie nieścisłości, jakie pojawiły się w zeznaniach świadka dotyczących rzekomej ustnej deklaracji spółki (...)co do jej zgody na „przejście” weksli na zabezpieczenie nowych umów. Z jednej strony J. D.kategorycznie stwierdził, że ze strony spółki (...)padały deklaracje co do przedłużenia mocy gwarancyjnej poprzednio wystawionych weksli, z drugiej zaś jednoznacznie (i to dwukrotnie) stwierdził, że nie przypomina sobie żadnych konkretnych rozmów na ten temat. Także w tym przypadku brak było stwierdzeń co do jakiegokolwiek porozumienia z pozwanymi odnoście „przejścia” zabezpieczenia wynikającego z ich weksla na kolejne umowy łączące strony.

Za wiarygodne co do zasady Sąd uznał zeznania świadka K. B. (pracownicy spółki (...) S.A.). O wiarygodności zeznań świadczy między innymi to, że świadek nie stwierdziła kategorycznie, by spółka (...) S.A. odmówiła przedłużenia mocy gwarancyjnej wcześniej wystawionych weksli, lecz jedynie podała, że nic nie wie na ten temat. K. B. nie uczestniczyła w podpisywaniu umowy z 2006 r., ani też w zawieraniu umowy z 15.03.2011 r. Nie twierdziła przy tym na potrzeby procesu, by miała wiedzę na temat ewentualnych uzgodnień kontrahentów co do zabezpieczeń wekslowych, a jedynie powoływała się na swoje przypuszczenia oparte na zaobserwowaniu reakcji B. F. (silne wzburzenie) po otrzymaniu przez niego wezwania do wykupu weksla. Przypuszczenia co do zamiaru stron umowy oraz pozwanych przy podpisywaniu umowy i wystawaniu weksli, wobec jednoznacznej treści dokumentów wekslowych, były bez znaczenia dla ostatecznego rozstrzygnięcia sprawy.

Na wiarę zasługiwały również zeznania świadka P. G., bowiem potwierdzały one przede wszystkim bezsporne pomiędzy stronami okoliczności dotyczące współpracy powódki ze spółką (...) S.A. P. G.twierdził jednakże kategorycznie, że do umowy z 2011 r. żadne weksle nie były wystawione i nie wiadomo mu też nic na temat tego, by ktokolwiek godził się na przedłużenie obowiązywania poprzednio wystawionych weksli. Brak było podstaw do kwestionowana tego stwierdzenia, zgłasza w świetle omówionych powyżej zeznań świadków strony powodowej, który pomimo swego przekonania co do przejścia mocy gwarancyjnej weksli na kolejną umowę nie potrafili wskazać na żadne konkretne rozmowy i powoływali się głównie na panującej w powodowej firmie praktykę.

Sąd dał wiarę również zeznaniom pozwanych B. F. i L. F., uznając je za przekonujące, spójne i w pełni korespondujące z wersją zdarzeń konsekwentnie przedstawianą przez nich w kolejnych pismach procesowych. Całokształt ustalonych w sprawie okoliczności potwierdzał, że pozwani zabezpieczyli własnym wekslem jedynie zobowiązania, jakie wynikały z umowy z dnia 22.05.2006 r. i nigdy nie zgodzili się na wykorzystanie tego weksla do zabezpieczenia zobowiązań spółki (...) S.A. zaciągniętych w późniejszych okresach. Podkreślić przy tym należy, że zeznania pozwanych nie pozwoliły na dokonanie ustaleń wskazujących na to, że podpisali oni weksel jako poręczyciele. Moc dowodowa zeznań stron, wobec treści dokutemu wekslowego była zbyt niska. Podkreślić należy, że na dokumencie tym nie ma żadnych adnotacji, ani też wzmianek, które sugerowałyby, że intencją osób podpisujących weksel nie było jego wystawienie, lecz poręczenie za inne zobowiązanie wekslowe. Nadto pozwani nie przeczyli, że od lat prowadzą na dużą skalę działalność gospodarczą. Dodać należy, że znaczenie złożenia podpisu pod wekslem jest powszechnie rozumiana jako przyjęcie na siebie zobowiązania. Choć pozwani podkreślali swoją niechęć do wystawiania w imieniu własnym weksli to bezsporne było, że dokumenty takie podpisywali. B. F. przyznał, że intencją podpisania weksla było zabezpieczenie roszczeń powódki wobec F. i ręczenie za nie osobiście przez ówczesnego prezesa spółki. Poręczenie za czyjeś zobowiązania w potocznym znaczeniu bywa rozumiane jako gwarantowanie za czyjeś długi. W takich okolicznościach wystawienie weksla na zabezpieczenie zobowiązań spółki, choć stanowiło zaciągnięcie własnego zobowiązania wekslowego mogło być traktowane jako „ręczenie” za jej długi. Dodatkowo podkreślić należy, że zastosowana w tym przypadku praktyka, w której na zabezpieczenie zobowiązań spółki weksle wystawia sama spółka oraz osoby fizyczne nią zarządzające nie jest odosobniona.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

W niniejszej sprawie powódka domagała się zasądzenia należności wynikającej z weksla gwarancyjnego, który został wystawiony jako weksel „ in blanco”, a następnie wypełniony przez powodową spółkę na kwotę 632.678,11 zł.

Pozwani bronili się zarzutami, które z jednej strony zmierzały do podważenia ważności weksla (brak podpisu wystawcy, brak skutecznego wpisania daty), z drugiej zaś dotyczyły stosunku podstawowego łączącego powódkę z pozwanymi (zarzut wypełnienia weksla niezgodnie z deklaracją wekslową).

Elementy decydujące o ważności weksla wymienia art. 101 ustawy z dnia 28.04.1936 r. Prawo wekslowe (Dz. U. z 1936 r., nr 37 poz. 282 ze zm.). Zgodnie z art. 102 ust. 1 tejże ustawy, nie będzie uważany za weksel własny dokument, któremu brak jednej z cech, wskazanych w artykule poprzedzającym, wyjąwszy przypadki, określone w ustępach następujących (tj. brak oznaczenia terminu płatności oraz brak oznaczenia miejsca płatności).

Weksel musi posiadać wszystkie elementy niezbędne do jego ważności dopiero w chwili przedstawienia go do zapłaty; może natomiast zostać wystawiony jako weksel niezupełny ( in blanco). Z chwilą wystawienia weksla in blanco i wręczenia go wierzycielowi następuje zawarcie porozumienia między wystawcą weksla a osobą, której ten weksel zostaje wręczony, określające sposób jego uzupełnienia. Porozumienie takie jest umową zawieraną pomiędzy odbiorcą weksla a wystawcą weksla, do której stosuje się przepisy kodeksu cywilnego. Porozumienie podlega regułom interpretacyjnym oświadczeń woli wyrażonym w art. 65 k.c. Artykuł 10 ustawy z 1936 r. - Prawo wekslowe nie wymaga żadnej szczególnej formy takiego porozumienia wekslowego. Może być więc ono zarówno pisemne, jak i ustne, może zostać osiągnięte w sposób wyraźny lub dorozumiany. Pisemne porozumienie nie jest koniecznym warunkiem ważności uzupełnionego weksla. Ponieważ porozumienie jest umową, musi określać wzajemne prawa i obowiązki stron umowy. Prawo wekslowe nie określa, jaka powinna być jego treść. Ma więc zastosowanie ogólna zasada wyrażona w art. 353 (1) k.c., zgodnie z którą strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 13.11.2013 r., I ACa885/13, Lex nr 1409383).

Przenosząc powyższe rozważania na okoliczności ustalone w niniejszej sprawie, w pierwszej kolejności należało odnieść się do zarzutów pozwanych dotyczących ważności weksla jako zmierzających do oddalenia powództwa już z tej przyczyny, iż zobowiązanie wekslowe nigdy nie zostało zaciągnięte.

Nie mieli racji pozwani, twierdząc, że weksel jest nieważny już tylko dlatego, że nie zawiera obligatoryjnego elementu w postaci daty jego wystawienia (art. 101 pkt. 6). Pozwani wywodzili swój zarzut z treści dokumentu weksla, w której obok ręcznie wpisanej daty „22 maja 2006 r.” figurował nadrukowany fabrycznie na blankiecie weksla napis „19_____”. Pozwani twierdzili, że nie wiadomo, kiedy weksel rzeczywiście został wystawiony, bowiem brak skreślenia cyfry „19___” powoduje, że ostatecznie jako data wystawienia figuruje rok 200619, a zatem termin przyszły, który do tej pory się jeszcze nie nadszedł. Zarzut ten był pozbawiony uzasadnionych podstaw. Treść weksla w tym zakresie nie pozostawia żadnych wątpliwości co do jej rzeczywistego znaczenia. Analiza treści weksla jednoznacznie prowadzi do wniosku, iż wystawca weksla przeoczył potrzebę skreślenia widniejącego na formularzu zapisu „19____ r. „, mającego ułatwić i przyspieszyć wypełnienie druku weksla powstałego w ubiegłym stuleciu. Wystarczy jednakże zastosować zasady logicznego myślenia i doświadczenia życiowego, by dojść do jednoznacznego wniosku, iż wolą wystawcy weksla było wpisanie daty 22.05.2006 r., a nie daty 22.05. 200619 r. O tym, iż wystawcy weksla chodziło o datę w XXI wieku świadczy dobitnie dopisanie skrótu „r.” (roku) po dacie 22.05.2006, który to skrót stanowi niejako klamrę zamykającą wpis wystawcy dotyczący daty wystawienia weksla.

Nie mieli też racji pozwani, twierdząc, że weksle jest nieważny z uwagi na brak podpisu jego wystawcy. Z treści weksla w oczywisty sposób wynika, że jego wystawcami byli pozwani, którzy działali we własnym imieniu. Twierdzenie małżonków F., jakoby mieli zamiar zaciągnąć zobowiązanie wyłącznie jako poręczyciele wekslowi, nie znajdowało uzasadnienia ani w treści weksla, ani nawet w ustalonych przez Sąd okolicznościach dotyczących ich doświadczenia w zakresie zaciągania zobowiązań wekslowych. Sąd ustalił, że B. F. i jego małżonka już wcześniej co najmniej kilkakrotnie wystawiali weksle na zabezpieczenie swoich zobowiązań kredytowych, stąd też nie mogli się zasłaniać swoją niewiedzą i wprowadzeniem ich w błąd przez powódkę. Pozwani nie przedstawili przy tym żadnego dowodu, który potwierdzałby ich wolę zobowiązania się wekslowo jedynie jako poręczyciele (dowód z ich zeznań był pozbawiony mocy dowodowej w tym zakresie).

Sąd zważył, że zgodnie z art. 30 Prawa wekslowego, zapłatę weksla można zabezpieczyć poręczeniem wekslowem (aval) co do całości sumy wekslowej lub co do jej części. Z kolei art. 31 stanowi, że poręczenie umieszcza się na wekslu albo na przedłużku, oznacza się je wyrazem "poręczam" lub innym zwrotem równoznacznym; podpisuje je poręczyciel; sam podpis na przedniej stronie wekslu uważa się za udzielenie poręczenia, wyjąwszy gdy jest to podpis wystawcy lub trasata.

Z powyższego przepisu wyraźnie wynika, że wola zaciągnięcia zobowiązania wekslowego w charakterze awalisty musi być ujawniona słowem „poręczam” lub innym równoważnym zwrotem. Sam tylko podpis na przedniej stronie weksla lub na przedłużku może być uznawany za podpis poręczyciela jedynie wtedy, gdy oprócz niego na wekslu znajduje się podpis wystawcy. Podpisy pozwanych to jedyne podpisy figurujące na wekslu i to w miejscu zwyczajowo przyjętym za miejsce podpisu wystawcy.

W niniejszej sprawie na wekslu z dnia 22.05.2006 r. podpisali się wyłącznie małżonkowie F.. Z treści weksla nie wynikało przy tym w żaden sposób, by mieli oni zamiar zaciągnąć zobowiązanie jako awaliści. Przeciwko takiej wersji świadczy fakt wystawienia dwóch odrębnych weksli oraz brak zamieszczenia w treści spornego weksla jakiegokolwiek wyrażenia wskazującego na chęć udzielenia awalu.

Należy zaakcentować, że istotę weksla stanowi pismo i dlatego tłumaczenie usuwające to pismo na dalszy plan jest niedopuszczalne jako pozostające w sprzeczności z funkcją weksla, który jest dokumentem przewidzianym do obrotu. Wzgląd na pewność i bezpieczeństwo obrotu wekslowego wyklucza sięganie i uwzględnianie okoliczności, nie znajdujących wyrazu w jego brzmieniu, dotyczących podłoża i historii powstania weksla, czy też okoliczności subiektywnych. Inaczej mówiąc o treści weksla wypełnionego w całości decyduje to co zostało w nim napisane a więc obiektywny stan weksla. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8.06.2004 r., I CK 5/04, Lex nr 585671). Kierując się powyższymi zasadami, Sąd nie mógł przyjąć wbrew oczywistej treści weksla, iż pozwani są jedynie poręczycielami wekslowymi, nie zaś wystawcami weksla własnego.

Uzasadniony okazał się natomiast zarzut pozwanych dotyczący wypełnienia weksla niezgodnie z deklaracją wekslową (art. 10 Prawa wekslowego). Pozwani podnosili bowiem, że zgodnie z umową stron wystawiony przez nich weksel miał zabezpieczać jedynie roszczenia powódki wobec spółki (...) S.A. powstałe z umowy z dnia 22.05.2006 r., nie zaś jakiekolwiek roszczenia powódki względem jej kontrahentki. Pozwani twierdzili w szczególności, że umowa stron nie obejmowała zabezpieczenia wekslem także tych zobowiązań, które powstaną w toku przyszłej współpracy kontrahentów, tj. po wygaśnięciu kontraktu z dnia 22.05.2006 r.

W ocenie Sądu, pozwani zdołali wykazać prawdziwość swego zarzutu. Bezsporne pomiędzy stronami było to, że deklaracja wekslowa została podpisana jedynie przez B. F.działającego w imieniu spółki (...) S.A., zaś pozwani nie podpisywali analogicznej deklaracji wekslowej w swoim własnym imieniu. Bezsporne było również to, że oba weksle wystawione w dniu 22.05.2006 r. miały zabezpieczać to samo zobowiązanie, co powódka wyraźnie przyznała w odpowiedzi na zarzuty. Sąd ustalił, że zobowiązaniem tym były ewentualne roszczenia powódki wobec spółki (...) S.A., jakie mogły powstać w związku z realizacją umowy handlowej z dnia 22.05.2006 r. O tym, że oba weksle zostały wystawione w związku z tą właśnie umową świadczy dobitnie tożsamość daty i miejsca podpisania umowy oraz wystawienia weksli (W., 22.05.2006 r.). Dowodzi tego również zapis w umowie handlowej powódki ze spółką (...) S.A.z dnia 22.05.2006 r., w której zaznaczono, że Klient Specjalny udzieli „zabezpieczeń” celem „zabezpieczenia ewentualnych roszczeń (...)wynikających z Umowy” (§ 5). Należy zauważyć, że sam sposób zapisu wyrazu „Umowa” (z wielkiej litery) nawiązuje do stosowanego w całej treści umowy redakcyjnego zabiegu jej określenia i identyfikowania. Dla oznaczenia umowy handlowej z dnia 22.05.2006 r. kontrahenci przyjęli nazwę „Umowa” i tym też określeniem konsekwentnie posługiwali się w całej treści tego kontraktu. Analiza treści § 5 tej umowy, a w szczególności tej części zapisu, zgodnie z którym Klient Specjalny udzieli zabezpieczeń „celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń (...)wynikających z Umowy”, prowadzi do jednoznacznego wyniku interpretacyjnego: zabezpieczenia, co do których kontrahenci umówili się w § 5, miały dotyczyć wyłącznie zobowiązań wynikających z tejże właśnie umowy handlowej z dnia 22.05.2006 r., a nie jakichkolwiek zobowiązań spółki (...) S.A., mogących powstać w przyszłości z innych stosunków umownych. Wersję pozwanych w tym zakresie potwierdza również treść załącznika B do umowy z dnia 22.05.2006 r., w której kontrahenci konsekwentnie posłużyli się określeniem „Umowa”, akcentując tym samym, iż chodzi im o tę właśnie konkretną umowę, którą podpisali w dniu 22.05.2006 r. W załączniku B strony przedmiotowej umowy uzgodniły, że Klient Specjalny wystawi na rzecz powódki weksel „celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń (...) wynikających z Umowy”.

Wersję zdarzeń prezentowaną przez pozwanych potwierdzały pośrednio również zeznania świadków przesłuchanych z inicjatywy powódki, a mianowicie A. S.i J. D.. Świadkowie ci wyrazili swoje przekonanie, jakoby strony łączyła ustna umowa dotycząca przedłużenia mocy gwarancyjnej obu weksli także na zobowiązania (...) S.A.wynikające z umowy z 15.03.2011r. Sąd odmówił mocy dowodowej zeznaniom tych osób, uznając je za niewystarczające do wykazania istnienia ustnej umowy, której zawarciu zaprzeczali pozwani i której istnienie było wysoce wątpliwe w świetle zasad doświadczenia życiowego. Nie umknęło jednakże uwadze Sądu, iż z takiego sposobu przedstawienia przez świadków wzajemnych stosunków stron (wskazanie przez świadków na potrzebę zawarcia umowy przedłużającej moc gwarancyjną weksli) należało wnioskować, iż w 2006 r. pozwani nie wyrazili woli zabezpieczenia także innych zobowiązań, aniżeli te, które powstaną z umowy z dnia 22.05.2006 r. W szczególności nie mieli oni zamiaru zabezpieczać wekslem także zobowiązań powstałych z umów zawieranych po dniu 31.12.2009 r., skoro sami pracownicy powodowej spółki widzieli potrzebę czynienia uzgodnień z wystawcami weksli co do przedłużenia ich obowiązywania. Logicznie wnioskując należy stwierdzić, że gdyby w 2006 r. strony umówiły się w ten sposób, iż weksel wystawiony przez pozwanych będą zabezpieczać wszelkie zobowiązania spółki (...) S.A.wobec powódki, jakie powstaną w toku współpracy (...) z (...) S.A., to nieracjonalnym byłoby dążenie powódki do tego, by po 31.12.2009 r. poczynić ze spółką (...) S.A.oraz z małżonkami F.ustne uzgodnienia co do przedłużenia mocy gwarancyjnej obu weksli.

Nie można również pomijać istotnego w sprawie faktu, iż B. F. był prezesem zarządu spółki (...) S.A. jedynie do 2007 r., w latach 2007-2009 był jej wiceprezesem, zaś po dniu 31.12.2009 r. nie pełnił już nigdy więcej funkcji członka zarządu tej spółki. Kierując się zasadami doświadczenia życiowego należy uznać za nieprzekonującą wersję powódki, jakoby małżonkowie F. zgodzili się na rozszerzenie swojego zobowiązania wekslowego także na zobowiązania spółki (...) S.A. powstałe po dniu 31.12.2009 r., a zatem w okresie, w którym B. F. nie był już członkiem zarządu i nie miał wpływu na kierowanie sprawami tej spółki. Te same zasady doświadczenia życiowego wykluczają przyjęcie, by B. F. miał się już w 2006 r. zobowiązać się wobec powódki do tego, że będzie gwarantował wykonywanie zobowiązań przez spółkę (...) S.A. bez żadnych ograniczeń czasowych i bez względu na to, czy będzie w danym momencie miał wpływ na zaciąganie tych zobowiązań jako członek zarządu spółki. Zasady doświadczenia życiowego potwierdzają, iż w obrocie prawnym nierzadką jest praktyka gwarantowania wykonania zobowiązań zaciągniętych przez spółkę kapitałową przez członków jej zarządu w okresie pełnienia funkcji w organach tej spółki. Takie ukształtowanie stosunków prawnych jest jednakże zawsze związane z pełnieniem funkcji w organach wykonawczych spółki i stanowi praktyczne wyjaśnienie przyczyny zaciągnięcia zobowiązania osobistego przez członka zarządu.

Pozwani wykazali zatem zasadność zarzutu wypełnienia weksla in blanco niezgodnie z deklaracją wekslową. Mając na uwadze całokształt ustalonych w sprawie okoliczności Sąd uznał, iż treścią ustnej umowy stron zawartej przy wręczeniu weksla własnego in blanco było zobowiązanie pozwanych do gwarantowania wykonania obowiązków spółki (...) S.A.wynikłych z realizacji umowy handlowej z dnia 22.05.2006 r. Zgodna wola stron co do udzielenia zabezpieczenia w postaci weksla nie rozciągała się natomiast na inne zobowiązania spółki (...) S.A.wobec (...), w szczególności nie obejmowała ona zobowiązań powstałych w związku z nieprawidłowym wykonaniem umowy z 15.03.2011r. Fakt przeciwny nie wynikał ani z treści umowy handlowej z dnia 22.05.2006 r., ani z żadnego innego dokumentu. Pośrednio zaprzeczały mu także zeznania świadka J. D., który podał, że powódka i (...) S.A. miały złożyć deklaracje przedłużenia mocy gwarancyjnej weksli na przyszłe zobowiązania wynikające z umowy z dnia 15.03.2011 r. Sąd uznał, że gdyby strony rzeczywiście łączyło porozumienie z 2006 r. dotyczące gwarantowania przez pozwanych wykonania wszelkich zobowiązań spółki (...) S.A.powstałych także tych wynikających z umowy z 15.03.2011r. to r., powódka nie oczekiwałaby na oświadczenie swojej kontrahentki w przedmiocie zabezpieczenia poprzednio wystawionym wekslem także zobowiązań z umowy późniejszej umowy. Abstrahując przy tym od rozważań dotyczących wzajemnych stosunków pomiędzy powódką o spółką (...) S.A., należy wyraźnie podkreślić, iż w żadnym razie tego rodzaju oświadczenie woli, dotyczące przedłużenia obowiązywania weksli na kolejne umowy, nie było składane przez małżonków F.w ich własnym imieniu. Taki fakt nie wynika nawet z zeznań pracowników powódki, bowiem świadkowi ci odnosili się wyłącznie do stosunków pomiędzy powódką a spółką (...) S.A.i to w całkowitym oderwaniu od wzajemnych stosunków powódki z pozwanymi.

Z powyższych względów Sąd uznał, że zobowiązanie wekslowe pozwanych ograniczało się do zagwarantowania przez nich wykonania zobowiązań z umowy z dnia 22.05.2006 r., która to umowa bezspornie została między jej kontrahentami w całości rozliczona. Powódce nie przysługiwało względem pozwanych roszczenie o zapłatę z weksla, stąd też powództwo należało oddalić jako bezzasadne (art. 353 § 1 k.c.). Nie sposób przy tym nie zgodzić się z sugestiami pełnomocnika pozwanych, zgodnie z którymi powodowa spółka zaniedbała wystawienia przez spółką (...) S.A. zabezpieczeń przewidzianych umową z 15 marca 2011r. i w sytuacji powstałego zadłużenia próbowała „ratować się” posiadanymi wekslami wystawionymi na zabezpieczanie wcześniejszej, w pełni rozliczonej, umowy o współpracę.

Kosztami procesu Sąd obciążył powódkę jako przegrywającą proces w całości (art. 98 k.p.c.). Pozwani wyłożyli opłatę od zarzutów (23.726 zł) oraz opłatę od wniosku o uchylenie zabezpieczenia (100 zł), ponieśli koszty zastępstwa procesowego w sprawie głównej (7.200 zł + 2 x 17 zł), ponadto należał im się też zwrot kosztów zastępstwa procesowego wywołanego udziałem w postępowaniu zabezpieczającym (7.200 zł). Sąd uznał, że stopień skomplikowania postępowania zabezpieczającego przekraczał przeciętną miarę i wymagał od pełnomocnika pozwanych szczególnego zaangażowania sił i czasu w ochronę interesów jego mocodawców, co uzasadniało żądanie przyznania kosztów zastępstwa procesowego także z tytułu reprezentowania pozwanych w postępowaniu zabezpieczającym. Sąd w niniejszym składzie podziela pogląd wyrażony przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu, zgodnie z którym istnienie luki w przepisach rozporządzeń regulujących minimalne stawki radców prawnych i adwokatów za poszczególne czynności podejmowane w sprawach sądowych nie może wykluczać możliwości przyznania stronie zwrotu kosztów zastępstwa procesowego także za postępowanie zabezpieczające trwające w toku postępowania głównego. Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (…) (Dz. 2013, poz. 490 ze zm.) nie zawiera bowiem zamkniętego katalogu czynności, za które stronie należy się zwrot kosztów zastępstwa procesowego. Za udział pełnomocnika w postępowaniu zabezpieczającym stronie należy się zwrot kosztów w oparciu o art. 745 k.p.c. w stawce minimalnej przysługującej za udział w postępowaniu głównym jako najbardziej zbliżonym, a to na podstawie § 5 (por. postanowienie z dnia 20.02.2012 r. , I ACz 311/12).

Nieuiszczonymi kosztami sądowymi wywołanymi stawiennictwem świadka w siedzibie sądu (338,59 zł), Sad obciążył w całości powódkę.

SSO Anna Goździewicz