Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Poznaniu

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Poznań, 6 lutego 2017 r.

Sąd Okręgowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący - SSO Katarzyna Krzymkowska

Protokolant – st. sekr. sąd. Ewelina Kołodziejczak-Marczak

po rozpoznaniu w dniu 23 stycznia 2017 r. w Poznaniu na rozprawie

sprawy z powództwa: Zarządu (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w P.

przeciwko: (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we W.

o zapłatę

I.  zasądza od pozwanego: (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we W. na rzecz powoda: Zarząd (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w P. kwotę: 102.801,37 zł ( sto dwa tysiące osiemset jeden złotych 37/100) wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 14.07.2015 roku do dnia 31.12.2015 roku i z dalszymi ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 1.01.2016 roku do dnia zapłaty;

II.  kosztami postępowania obciąża pozwanego i z tego tytułu zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę: 8758,00 zł.

SSO K. Krzymkowska

UZASADNIENIE

Powód Zarząd (...) sp. z o.o. w P. wniósł o zapłatę od pozwanego (...) sp. z o.o. w P. na swoją rzecz kwoty 102801,37 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia powództwa do dnia zapłaty oraz kosztami postępowania. Powódka podała, że pozwana zajmowała lokal użytkowy stanowiący własność powoda położony w P. przy ulicy (...) na podstawie umowy najmu. W okresie od 1.12.2013 roku do 28.02.2015 roku pozwana nie płaciła na rzecz powoda pełnych kwot z tytułu czynszu należnego za korzystanie z przedmiotowego lokalu oraz kosztów dostawy mediów do tegoż lokalu. Zaległość pozwanego z tego tytułu, której powód dochodzi pozwem wynosi 90.683,87 zł. Pozostała kwota 12.117,50 zł stanowi skapitalizowane odsetki od w/w należności za okres od 1.12.2013 roku do dnia 28.02.2015 roku.

W niniejszej sprawie w dniu 17.07.2015 roku został wydany nakaz zapłaty w postepowaniu upominawczym

Pozwany wniósł sprzeciw od tego nakazu domagając się oddalenia powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na swoją rzecz zwrotu kosztów postępowania. W sprzeciwie pozwany podniósł, że kwestionuje roszczenie co do zasady jak i wysokości. Przyzna, że we wskazanym w pozwie okresie zajmował lokal stanowiący własność powoda przy ulicy (...) w P.. Wskazał jednak, że przedmiotowy lokal w okresie objętym żądaniem pozwu miał wady, które ograniczały jego przydatność do umówionego użytku oraz nie spełniał podstawowych funkcji wymaganych od tego typu lokali. W związku z tym czynsz najmu powinien ulec stosownemu obniżeniu. Ponadto pozwany podniósł, że zaległy czynsz najmu za okres od 1.02.2013 roku do 31.10.2013 roku miał zostać rozliczony na podstawie odrębnego porozumienia, wobec czego w niniejszym powództwie nie powinny być dochodzone należności za okresy objęte porozumieniem. Nadto pozwany wskazał, że uiścił na rzecz powoda kaucję w kwocie 26553,37 zł, która miała corocznie ulegać waloryzacji. Wysokość kaucji po waloryzacji miałaby więc wynosić 26792,35 zł. Według pozwanego powód nieprawidłowo rozliczył tą kaucję i powództwo powinno ulec oddaleniu o kwotę 26553,37 zł. Pozwany wskazał jeszcze, że w okresie od wypowiedzenia umowy najmu pozwany zajmował lokal bez tytułu prawnego, więc powód nie świadczył na jego rzecz żadnej usługi, więc nie powinien dochodzi należności obejmujących podatek Vat.

W piśmie z dnia 21.09.2015 roku powód podtrzymał swoje roszczenia. Wskazał, że stanowisko pozwanego jest niezasadne. Przyznał, że strony zawarły porozumienie, lecz pozwany się z niego nie wywiązał ( spłacił jedynie jedną ratę zaległości). Powód zaprzeczył, aby lokal w okresie objętym żądaniem posiadał wady. Wskazał, że pozwany nie zawiadomił powoda o żadnych wadach i nie wzywał do ich usunięcia, ani nie domagał się obniżenia czynszu z powodu wad. Pozwany domagał się obniżenia czynszu, ale wyłącznie z uwagi na sytuację gospodarczą.

Na rozprawie w dniu 23.03.2016 roku pozwany podniósł zarzut nieważności umowy najmu, gdyż umowa została zawarta niezgodnie z reprezentacją pozwanego.

Powód nie zgodził się z tym zarzutem. Stwierdził, że jest on spóźniony. Wskazał, że przy wykonywaniu czynności prawnej pozwany reprezentowany był przez prokurenta samoistnego ujawnionego w rejestrze KRS. Powód twierdzi, że niezależnie od tego, czy pozwany był należycie reprezentowany, to korzystał z przedmiotowego lokalu oraz uiszczał, choć nie w pełnej wysokości, czynsz z tego tytułu, więc stosunek najmu nawiązał się.

Pozwany przy piśmie z dnia 27.04.2016 roku dołączył odpisy dokumentów na podstawie których twierdzi, że czynność prawna była nieważna z uwagi na nienależytą reprezentację pozwanego.

Przy piśmie z dnia 18.07.2016 roku zostało złożone prawidłowo udzielone pełnomocnictwo procesowe w imieniu pozwanego oraz oświadczenie zarządu o zatwierdzeniu wszystkich dokonanych dotychczas czynności procesowych – począwszy od wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty (k. 199).

Sąd ustalił co następuje:

Powód jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą w szczególności w zakresie najmu oraz zarządzania nieruchomościami. Jego jedynym udziałowcem jest Miasto P.. W jego zasobach znajduje się między innymi lokal użytkowy położony w P. przy ulicy (...). Pozwana jest również przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Okoliczności bezsporne, odpisy z rejestru stron (k. 34-37, 12-14).

Pozwana spółka została zarejestrowana w krajowym rejestrze sądowym 8.12.2006 roku pod numerem (...) oraz pod firmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.. Zapis dotyczący reprezentacji spółki stanowił, że: „ jeżeli zarząd spółki jest dwuosobowy, spółka reprezentowana jest przez każdego członka zarządu działającego samodzielnie. Jeżeli w skład zarządu wchodzi więcej iż dwóch członków, spółka jest reprezentowana przez dwóch członków zarządu działających łącznie”. W skład jej zarządu początkowo wchodziły 3 osoby. Z dniem 29.12.2010 roku doszło do zmiany wpisów w KRS dotyczących pozwanej spółki, tj. zmianie uległa jej nazwa na: (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, siedziba na P., w skład zarządu od tego czasu wchodziła tylko jedna osoba: J. H., wpisano również prokurenta w osobie A. H.. Z dniem natomiast 18.12.2015 roku zmieniono zarząd na P. B. oraz wykreślono prokurenta. Z dniem 23.06.2016 roku wpisano zmianę siedziby pozwanej na W..

Okoliczności niesporne, wynikające z odpisu pełnego KRS k. 196-198

W umowie pozwanej spółki z dnia 28.11.2006 roku znajdował się między innymi zapis, że zarząd spółki jest wieloosobowy ( § 27). Zapis ten nie został ujawniony w KRS. W dniu 16.07.2015 roku doszło do zmiany umowy pozwanej spółki. Wprowadzono między innymi zapis, że zarząd spółki jest jednoosobowy.

Okoliczności niesporne, treść umowy spółki (k.129-141)

Lokal użytkowy przy ulicy (...) w P. był przedmiotem umowy najmu zawartej pomiędzy powodem a (...) sp. z o.o. w P.. W czasie tego najmu powstały zaległości w opłatach czynszowych. Pozwana miała zostać nowym najemcą i przejąć przedmiotowy lokal. W związku z tym prowadzona była trójstronna korespondencja od lutego 2013 roku, gdzie ustalano warunki przejęcia. I tak np. w piśmie z dnia 12.03.2013 roku powód wyraził zgodę na nieoczynszowanie piwnicy z uwagi na jej zły stan techniczny. W piśmie z dnia 18.02.2013 roku powód informował na jakich warunkach może dojść do przejęcia lokalu. Pismo zawierało informacje o nieprzeprowadzeniu prac remontowo-budowlanych w piwnicy. W dniu 19.11.2013 roku doszło do protokolarnego odbioru lokalu przez pozwanego. W protokole stwierdzono, ze najemca nie wnosi zastrzeżeń do stanu technicznego lokalu. W dniu 13.11.2013 roku doszło do zawarcia trójstronnej umowy przystąpienia do długu, gdzie pozwany przystąpił do długu poprzedniego najemcy w łącznej kwocie 198.306,43 zł wynikającego z tytułu najmu i bezumownego korzystania z lokalu.

Dowód: w/w dokumenty zawarte w skoroszycie z dokumentacją lokalu, porozumienie k. 98 akt, zeznania świadka W. M. ( elektroniczny protokół z rozprawy z 23.01.2017 roku ), zeznania świadka A. S. (k. 85-86)

W dniu 29.10.2013 roku została zawarta umowa najmu lokalu użytkowego nr L.U.- (...) , gdzie wynajmującym był powód: Zarząd (...) sp. z o.o. w P., a najemcą pozwana spółka (...) sp. z o.o. w P.. Przedmiotem umowy był lokal użytkowy w budynku przy ulicy (...) w P. składający się z 6 pomieszczeń, korytarzy, wc oraz piwnicy o łącznej powierzchni 188,70 m ². Najemca zobowiązał się używać przedmiot najmu na cele gastronomiczne. Nie wniósł zastrzeżeń do stanu technicznego przedmiotu najmu oraz jego przydatności do celu wskazanego w ust. 3. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony, a wiązać miała strony od 1.02.2013 roku. Miesięczny czynsz najmu wynosił w okresie od 1-28.02.2013 roku za 1 m ² 46,94 zł liczony za 139,80 m ² ( tj. bez piwnicy) , tj. 6562,21 zł, w okresie od 1.03.2013 roku do 30.09.2013 roku 48,68 zł za 1 m ² liczony za 139,80 m ² ( tj. bez piwnicy) , tj. 6805,46 zł, w okresie od 1.10.2013 roku 50,58 zł za 1 m ² liczony za 139,80 m ² ( tj. bez piwnicy) , tj. 7071,08 zł oraz 1,90 zł za 1 m ² powierzchni piwnicy ( 48,90 m ²), czyli 92,91 zł. Do tych kwot miał być doliczany podatek VAT. Czynsz miał być płacony miesięcznie , z góry do 10 dnia miesiąca. Strony ustaliły, że spłata zaległego czynszu za okres od 1.02.2013 roku nastąpi na podstawie odrębnego porozumienia. Zgodnie z § 4 umowy stawka czynszu podlegać miała corocznej waloryzacji w wysokości 100% wartości wskaźnika zmiany cen towarów i usług konsumpcyjnych ogłoszonego przez Prezesa GUS w dzienniku urzędowym „Monitor Polski” za rok poprzedzający dokonywana waloryzację. Zwaloryzowana stawka czynszu obowiązywać miała od marca do lutego następnego roku. Wynajmujący miał pisemnie zawiadamiać najemcę o zmianie stawki czynszu. Oprócz czynszu najemca zobowiązał się uiszczać opłaty za korzystanie z przedmiotu najmu uzyskiwane za pośrednictwem wynajmującego jak: zimna woda, odprowadzanie nieczystości płynnych, opłata za zagospodarowanie odpadami komunalnymi. W § 7 strony ustaliły, że na zabezpieczenie roszczeń wynajmującego związanych z korzystaniem z lokalu pozostanie kaucja w kwocie 23.119,00 zł wpłacona przez poprzedniego najemcę, która scedowała prawa do w/w kaucji na nowego najemcę, a kaucja po waloryzacji wynosi 26.553,37 zł. Kaucja ta podlegała corocznej waloryzacji o wskaźnik równy 100% wartości wskaźnika zmiany cen towarów i usług konsumpcyjnych ogłoszonego przez Prezesa GUS w dzienniku urzędowym „Monitor Polski” za rok poprzedzający dokonywana waloryzację i podlega zwrotowi po rozwiązaniu lub wygaśnięciu stosunku najmu, po potrąceniu ewentualnych należności najemcy wobec wynajmującego. Przedmiotowa kaucja została przez powoda rozliczona na poczet należności z faktur nr (...)/, (...)- (...), (...)- (...) oraz częściowo (...)- (...) , tj. w łącznej kwocie: 26.792,35 zł. W § 8 umowy, poza oświadczeniem dotyczącym kosztów remontu, najemca oświadczył, że znany mu jest stan techniczny piwnicy i nie będzie wnosił z tego tytułu żadnych roszczeń wobec wynajmującego. W § 13 umowy strony uregulowały swoje wzajemne stosunki na wypadek, gdyby po rozwiązaniu umowy najmu pozwany nie zwrócił powodowi lokalu, tylko nadal z niego korzystał. W takim wypadku pozwany zobowiązany został do uiszczenia kary umownej w wysokości 100 % czynszu najmu brutto należnego za ostatni miesiąc oraz odszkodowania w wysokości 150% czynszu brutto miesięcznie należnego za ostatni miesiąc obowiązywania umowy najmu. Odszkodowanie to podlegało również corocznej waloryzacji.

Dowód: treść umowy najmu (k. 4-6), zestawienie należności i wpłat (k. 8), zeznania świadka A. S. (k. 85-86), zeznania świadka A. F. ( k. 86-87), zeznania świadka W. M. ( elektroniczny protokół z rozprawy z 23.01.2017 roku

W dniu 13.11.2013 roku, w wykonaniu zapisu z umowy najmu, zostało podpisane porozumienie – umowa przystąpienia pozwanego do długu wynikającego z zaległego czynszu najmu i bezumownego korzystania z lokalu poprzedniego najemcy według stanu na 31.01.2013 roku. Na tamten czas pozwany uznał dług na poziomie 198.306,43 zł, z czego kwota 27.091,83 zł stanowiła odsetki. Następnie w dniu 7.05.2014 roku pomiędzy stronami zostało podpisane porozumienie, w ramach którego pozwany uznał swoje zadłużenie wobec powoda według stanu na 27.02.2014 roku w kwocie 71.477,84 zł. Spłata miała nastąpić według ustalonego w § 3 porozumienia. Nadto strony wskazały, że bieżące należności z tytułu najmu wynoszą 8.912,92 zł według stanu na 10.02.2014 roku.

Dowód: umowa przystąpienia do długu ( w aktach lokalowych w załączonym skoroszycie), porozumienie ( odpis k. 98)

Parter wynajmowanego lokalu nie posiadał wad, był w dobrym stanie technicznym umożliwiającym prowadzenie pozwanemu zamierzonej działalności. Piwnice przedmiotowego lokalu były w złym stanie technicznym, ulegały okresowym zalaniom. Stan ten jednak był znany pozwanej w momencie zawierania umowy najmu oraz pozwana to akceptowała. Początkowo nawet nie był naliczany czynsz za powierzchnię piwnicy, a i w późniejszym okresie naliczany zgodnie z umową w stawce znacznie niższej niż za pozostałą powierzchnię. Wprowadzenie czynszu za powierzchnię piwnicy w bardzo niskiej stawce związane było z tym, że poprzedni najemca wykonał tam remont. Pozwany domagał się obniżenia czynszu najmu z uwagi na trudności ekonomiczne.

treść umowy najmu (k. 4-6), protokół zdawczo-odbiorczy wraz z częścią II ( odpis k. 72-73), korespondencja stron (odpis k. 74-77) – oryginały dokumentów w aktach lokalowych w załączonym skoroszycie, zeznania świadka A. S. (k. 85-86), zeznania świadka W. M. ( elektroniczny protokół z rozprawy z 23.01.2017 roku

Na dzień 26.03.2015 roku zaległości płatnicze pozwanego wobec powoda z tytułu czynszu na przedmiotowy lokal wynosiły wraz z odsetkami za okres od 1.12.2013 roku do 28.02.2015 roku 102.801,37 zł. Powód wystawił pozwanemu odpowiednie faktury Vat.

Dowód: oświadczenie k. 7, zestawienie należności i wpłat (k. 8), faktury Vat wraz z fakturami korygującymi i dowodami doręczenia ( odpisy k. 15-33), zeznania świadka A. F.

Powód wzywał pozwanego do zapłaty należności, ale bezskutecznie.

Dowód: wezwanie do zapłaty wraz z dowodami doręczenia (odpis k. 9-10)

Pozwana korzystała z przedmiotowego lokalu w okresie objętym pozwem Powód odebrał przedmiotowy lokal w dniu 19.05.2015 roku.

Okoliczności częściowo niesporne, Dowód: protokół zdawczo-odbiorczy ( w załączonym skoroszycie zawierającym akta lokalu), zeznania świadka W. M. ( elektroniczny protokół z rozprawy z 23.01.2017 roku , zeznania świadka A. S. (k. 85-86)

Powyższy stan faktyczny sąd ustalił na podstawie części niespornych twierdzeń stron oraz przedstawionych dowodów. Sąd uznał za wiarygodne przedstawione przez strony w oryginałach, odpisach lub kopiach dowody z dokumentów prywatnych, gdyż żadna ze stron nie kwestionowała ich istnienia w oryginałach oraz że oświadczenia w nich zawarte zostały faktycznie złożone. W ocenie sądu oświadczenie w tych dokumentach wyrażone należało uznać za zgodne ze stanem rzeczywistym.

Sąd uznał również za wiarygodne zeznania świadków A. S., A. F., W. M., które w ocenie sądu są logiczne, spójne o korespondują z pozostałym materiałem dowodowym , a w szczególności z treścią umowy, porozumienia, korespondencją stron, dokumentami finansowymi ( fakturami, zestawieniem rozliczenia) Na tej podstawie sąd uznał za wykazane fakty, że przed zawarciem umowy najmu, pozwana spółka miała pełną wiedze o stanie technicznym lokalu, a w szczególności o złym stanie piwnic. Bezsporny był fakt objęcia w posiadanie i użytkowanie przez pozwaną spornego lokalu. Strona powodowa wykazała również wysokość i podstawy dochodzonego roszczenia.

Sąd nie dał wiary zeznaniom świadka A. H. , poza ich częścią, w której zbieżne są z dokumentacją pozwanej spółki w zakresie jej reprezentacji oraz poza bezspornym faktem, że pozwana spółka faktycznie korzystała z przedmiotowego lokalu w spornym okresie i prowadziła tam restaurację. Świadek była w czasie zawarcia i realizowania umów ujawniona w KRS jako prokurent pozwanej spółki. Jak zeznała sama nie miała świadomości, że nie może spółki reprezentować, a więc to robiła. Świadek generalnie zasłaniała się niepamięcią powołując się na spój stan zdrowia, jednakże szczegółowo opisała kwestie związane z zalewaniem piwnicy oraz niszczeniem urządzeń tam umieszczonych. Jej twierdzenia o braku wiedzy na temat stanu piwnicy w chwili zawierania umowy są w ocenie sądu nielogiczne i sprzeczne z dokumentami ( w szczególności z umową) oraz z zeznaniami świadków A. S. i W. B. jest dokumentacji, z której wynikałoby, że pozwana rzeczywiście ponosiła jakieś szkody, pomijając oczywiście to, że wiedząc jaki jest stan piwnicy oraz że ulega ona kresowy zalaniom, umieszczanie tam urządzeń pozwana wykonała już na własne ryzyko.

Zeznania świadka J. B. sąd uznał w znacznej mierze za nieistotne dla rozstrzygnięcia. Świadek zeznała o stanie lokalu, ale również wynikającym ze znanego pozwanej stanu piwnic. Nie mogło mieć to więc wpływu na wysokość czynszu.

Sąd zważył co następuje:

Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości.

Roszczenie powoda oparte zostało o zawarte z pozwanym umowy: najmu lokalu użytkowego oraz porozumienie w sprawie spłaty zadłużenia, gdzie wiodące znaczenie miała umowa najmu lokalu, gdyż z nią powiązane są pozostałe umowy.

Zgodnie z istotą umowy najmu wynikającą z art. 659 § 1 kc i art. 669 § 1 kc podstawowym obowiązkiem najemcy ( tutaj: pozwanego) jest uiszczanie w ustalonych terminach należnego czynszu. W umowie najmu oraz porozumieniu strony określiły wysokość należności czynszowych oraz innych opłat związanym z używanym lokalem ( w szczególności opłaty eksploatacyjne), sposób ich wyliczenia i waloryzacji. Porozumienie z dnia 7.05.2014, w ocenie sądu, zostały zawarte zgodnie z ogólną zasadą swobody zawierania umów oraz zgodnie z naturą kształtowanych w nich stosunków prawnych ( art. 353 ¹ kc).

W ocenie sądu powołany przez pozwanego w toku procesu zarzut nieważności umowy najmu nie zasługuje na uwzględnienie. Wobec sposobu reprezentowania pozwanego w tych samych warunkach w czasie zawierania porozumienia z dnia 7.05.2014 roku oraz umowy z dnia 13.11.2013 roku, sąd oceniał również skuteczność tych czynności prawnych.

Pozwany podniósł, że w czasie zawierania umowy najmu pozwany nie był należycie reprezentowany, a brak należytej reprezentacji polegał na tym, że wbrew umowie spółki w składzie zarządu pozwanego była tylko jedna osoba, podczas gdy powinny być co najmniej dwie. Fakty te zostały w ocenie sądu należycie wykazane przedstawionymi przez pozwanego dokumentami. Niesporne jest jednak również to, że skład organu oraz sposób reprezentacji pozwanego nie wykluczający działania zarządu jednoosobowego, osoba prokurenta, zostały ujawnione w krajowym rejestrze sądowym. Sąd rejestrowy nie ujawnił bowiem zapisu umowy spółki o treści: „zarząd spółki jest wieloosobowy (…)” – tj. zapisu z § 27 umowy spółki. Po zmianach osobowych wspólników pozwanej spółki jedyną jej wspólniczką została A. H.. Na mocy uchwały zgromadzenia wspólników z dnia 24.11.2010 roku doszło do zmiany w zarządzie pozwanego, tj. powołany został jeden członek zarządu: J. H.. Następnie dnia 29.11.2010 roku zarząd w osobie J. H. powołał na prokurenta spółki (...). Wpisy te zostały ujawnione w danych pozwanego w KRS i funkcjonowały niezmiennie przez kila lat. W ocenie sądu, w tych okolicznościach, powód przy dokonywaniu z pozwanym przedmiotowych czynności, tj. zawieraniu umowy najmu, umowy przystąpienia do długu oraz porozumienia, działał w granicach ochrony informacji jawnych zawartych w KRS, wobec czego czynności prawne dokonane przez niego z pozwanym działającym przez osoby ujawnione w tym rejestrze są prawnie skuteczne. Pozwany przy tym nie może się zasłaniać skutecznie zarzutem nieważności tych czynności. Zgodnie bowiem z art. Art. 17 ust 1 i 2 ustawy z dnia 20.08.1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. Nr 121, poz. 769 z późn. zm) „Domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. Jeżeli dane wpisano do Rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu.” W tej materii wypowiedział się Sąd Najwyższy np. w uchwale z dnia 5.12.2008 roku w sprawie III CZP 124/08, stwierdzając między innymi, że: na nieważność czynności dokonanej z ujawnionym członkiem zarządu osoby prawnej nie może się powoływać osoba prawna, która niezwłocznie nie dokonała wymaganego wpisu ( art. 14, art. 17 w/w ustawy o KRS), jeżeli jej kontrahent lub inna osoba działały w dobrej wierze. Nadto ustawa o KRS chroni osobę działającą w zaufaniu do wpisu i ogłoszenia o wpisie, jeżeli jest ona w dobrej wierze. „czynność dokonana w takiej sytuacji przez osobę wpisaną do rejestru, lecz niebędącą uprawnioną do działania za osobę prawną, nie może być skutecznie podważona”. Sąd podziela w pełni powyższe ustalenia Sądu Najwyższego i uważa, że znajdują one zastosowanie również w niniejszej sprawie, a skuteczność dokonania czynności prawnej z osobą ujawnioną w KRS dotyczy w ocenie sądu nie tylko członka zarządu, ale również prokurenta. Należy przy tym wskazać, że istnienie dobrej wiary po stronie powoda należy również domniemywać, a tym bardziej ta okoliczność nie była w niniejszym postepowaniu w żaden sposób podważana. Również za istotną należy wskazać okoliczność, że nieprawidłowości w składzie osób uprawnionych do reprezentacji pozwanego trwały kilka lat. Pozwanego obciąża więc tym bardzie opieszałość w braku dążenia do ujawnienia prawidłowego stanu rzeczy związanego zarówno z treścią zapisu o sposobie reprezentacji jak i właściwym składzie zarządu. Pozwany podjął czynności zmierzające do ujawnienia prawidłowych zapisów dopiero w toku niniejszego postępowania. Tym samym sąd przyjął, że czynności prawne stanowiące podstawę dochodzonego roszczenia zostały dokonane w sposób ważny i skuteczny.

Po ustaleniu nieskuteczności zarzutu pozwanego w przedmiocie nieważności, względnie nieskuteczności łączącej strony umowy należy przyjąć dalej, na podstawie ustalonego stanu faktycznego, że umowa najmu ze strony powoda została wykonana w zakresie świadczeń niepieniężnych, wobec czego należne są powodowi należności pieniężne od pozwanego. Wysokość tych należności strona powodowa wykazała odpowiednimi dokumentami w postaci faktur VAT, które nie były kwestionowane przez pozwanego, oświadczenia z dnia 26.03.2015 roku, zestawienia należności za okres od 12.2013 do 02.2015 roku, zeznaniami świadków oraz pisemnym porozumieniem z dnia 7.05.2014 roku i umową o przystąpieniu do długu z 13.11.2013 roku (w których pozwany między innymi uznał dług wobec powoda zarówno co do zasady jak i wysokości), zawiadomieniami o zmianie opłat, zeznaniami świadków.

Powód szczegółowo i należycie przedstawił wyliczenie należności wraz z odsetkami, czego pozwany skutecznie nie podważył. Wskazać należy, że powód rozliczając kaucję przyjął jej wysokość taką samą jak wskazał pozwany w sprzeciwie, przy czym z zestawienia rozliczeń jasno wynika na jakie najstarsze zaległości kaucja została zaliczona. Pozwany nie wykazał, aby przedmiotowy lokal użytkowy miał wady skutkujące zasadnością obniżenia umówionego czynszu. Z ustalonego stanu faktycznego jednoznacznie wynika, że w chwili zawierania umowy najmu znany był pozwanemu stan techniczny lokalu, a w tym zły stan piwnicy oraz fakt, że piwnica ulega zalaniom. Właśnie w związku z tym problemem składane były jednoznaczne oświadczenia w treści umowy najmu oraz okoliczność ta uwzględniona została przy ustalaniu wysokości czynszu. B. jest więc jakichkolwiek podstaw do ponownego obniżana czynszu z tego tytułu, jak również do podnoszenia przedmiotowego zarzutu przez pozwanego.

Nadto, wbrew zarzutom pozwanego, powód sprecyzował dostatecznie należności których zapłaty dochodzi w niniejszym postępowaniu ( w szczególności zostało to wyjaśnione w piśmie z dnia 21.09.2015 roku (k.69). Z uwagi na to, że pozwana przejęła lokal po poprzednim najemcy w październiku 2013 roku ( wówczas zawierała umowę), a na lokalu ciążyły zaległości czynszowe, strony objęły umowa najmu również okres od 1.02.2013 roku oraz przyjęły do rozliczenia z pozwanym również zaległe należności od 1.02.2013 roku. Stąd powód wystawił kilkanaście faktur Vat w samym grudniu 2013 roku oraz strony zawarły dodatkowe porozumienie w sprawie rozliczenia zaległości.

Wbrew zarzutom pozwanego podniesionym w sprzeciwie, wysokość kaucji na zabezpieczenie roszczeń, nie była pomiędzy stronami sporna. Powód przyjął do rozliczenia dokładnie taką samą kwotę jaką wskazał w sprzeciwie pozwany, tj. 26.792,35 zł. Zaliczył ją na poczet najdawniej wymagalnych należności i o ta kwotę pomniejszył zaległość pozwanego nie dochodząc jej w niniejszym postępowaniu. B. jest jakichkolwiek podstaw do przyjęcia, że przedmiotowa kaucja nie mogła zostać zaliczona na poczet faktur (...)BOM- (...), (...)- (...), (...)- (...).

Nieuzasadnione jest także stanowisko pozwanego, że powód nie mógł naliczać podatku Vat z tytułu korzystania przez pozwanego z lokalu użytkowego. Brak jest tutaj nawet po stronie pozwanego jakiegokolwiek uzasadnienia stanowiska.

Uzasadnione jest również wystawienie przez powoda w grudniu 2013 roku większej ilość faktur Vat, gdyż faktycznie umowa stron została podpisana w listopadzie 2013 roku, jednakże z okresem obowiązywania od lutego 2013 roku. Wobec czego za wcześniejsze miesiące ( od lutego 2013 roku) powód musiał wystawić faktury Vat dopiero w grudniu 2013 roku. Nadto wobec ustaleń umownych stron co do wysokości odszkodowania za bezumowne korzystanie z lokalu w wysokości 150% czynszu brutto, nawet jeśli w jakimś okresie pozwany korzystałby z lokalu bez tytułu prawnego, to podatek Vat powinien zostać wliczony w należność. Na podstawie jednak dokumentów ze sprawy ( w szczególności złożonych faktur Vat, z których powód dochodzi należności) należy przyjąć, że powód domaga się zapłaty za okres objęty umową stron ( ostatnia faktura rozliczana w niniejszym procesie była wystawiona 1.11.2014 roku).

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, w ocenie sądu, pozwany nie wykazał , stosownie do art. 6 kc, nieważności lub bezskuteczności czynności prawnych, wad lokalu, które mogłyby być podstawą do obniżenia czynszu, nie wykazał, że uiścił należy powodowi czynsz za sporny okres lub aby powód nieprawidłowo dokonał wyliczeń należnego czynszu wraz z odsetkami.

Wobec ustalenia, że roszczenie powoda zostało wykazane zarówno co do zasady jak i wysokości, sąd uwzględnił powództwo w całości.

O odsetkach sąd orzekł zgodnie z art. 481 § 1 i 2 kc i art. 482 kc. Terminy płatności należności zostały uregulowane w umowie stron oraz w porozumieniach. Wobec nie spełnienia należności w terminie pozwany popadł w opóźnienie. Powód doliczył należności odsetkowe do roszczenia głównego dochodzonego pozwem, wobec czego dalsze odsetki od całej kwoty należne są od chwili wytoczenia o nie powództwa.

O kosztach sąd orzekł zgodnie z art. 98 § 1-4 kpc w zw. z § 6 ust 1 pkt 6 Rozp. Min. Spr. Z dnia 28.09.2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych (…). Na koszty postępowania, które powinien zwrócić powodowi pozwany składa się uiszczona przez powoda część opłaty od pozwu ( 5141,00 zł) oraz koszty zastępstwa procesowego ( 3600 zł) i opłata od pełnomocnictwa ( 17 zł).

SSO K. Krzymkowska